CELL CAPTIVES: WHAT ARE THEY AND WHEN ARE THEY - - PowerPoint PPT Presentation

CELL ¡CAPTIVES: ¡ WHAT ¡ARE ¡THEY ¡AND ¡WHEN ¡ARE ¡ THEY ¡APPROPRIATE? ¡

AKA ¡– ¡Drive ¡For ¡Show ¡and ¡Pu> ¡For ¡Dough ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Abbreviated ¡History ¡of ¡CapGves ¡

1920s: ¡

• European ¡Single-­‑Owner ¡-­‑ ¡Cap.ves ¡were ¡formed ¡to ¡respond ¡to ¡the ¡absence ¡or ¡unwillingness ¡of ¡

commercial ¡insurers ¡to ¡cover ¡important ¡risks. ¡Some ¡examples ¡are ¡BriGsh ¡Petroleum's ¡capGve ¡called ¡ “Tanker” ¡which ¡was ¡used ¡to ¡insure ¡for ¡shipping ¡risks. ¡ ¡

1953: ¡

• First ¡"Cap.ve“ ¡-­‑ ¡Frederic ¡M. ¡Reiss ¡(1924–1993), ¡oRen ¡called ¡the ¡father ¡of ¡the ¡capGve ¡movement, ¡

founded ¡Steel ¡Insurance ¡Company ¡of ¡America, ¡a ¡capGve ¡developed ¡for ¡an ¡Ohio ¡steel ¡company, ¡from ¡ which ¡the ¡term ¡"capGve" ¡was ¡borrowed ¡from ¡"capGve" ¡mines ¡sending ¡ore ¡to ¡company's ¡mills. ¡ ¡

1958: ¡

• First ¡Bermuda ¡Cap.ve ¡-­‑ ¡Fred ¡Reiss ¡set ¡up ¡American ¡Risk ¡Management ¡in ¡Bermuda, ¡where ¡the ¡first ¡

capGves ¡were ¡domiciled. ¡ ¡

1976: ¡

• Cayman ¡as ¡a ¡healthcare ¡cap.ve ¡center ¡-­‑ ¡the ¡Harvard ¡medical ¡centers' ¡capGve ¡met ¡with ¡"resistance" ¡

to ¡licensing ¡in ¡Bermuda ¡because ¡of ¡its ¡need ¡to ¡cover ¡individual ¡physicians, ¡so ¡they ¡switched ¡to ¡

• Cayman. ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

History ¡of ¡Cell ¡Structures ¡

1997: ¡

• Guernsey ¡developed ¡the ¡concept ¡of ¡Protected ¡Cell ¡Company ¡in ¡response ¡to ¡the ¡demand ¡from ¡

companies ¡who ¡wished ¡to ¡take ¡advantage ¡of ¡the ¡capGve ¡approach ¡to ¡risk ¡management ¡but ¡did ¡not ¡ wish ¡to ¡establish ¡a ¡capGve ¡of ¡their ¡own. ¡ ¡

¡2006: ¡

• Guernsey ¡adopted ¡the ¡innova.ve ¡Incorporated ¡Cell ¡Company ¡structure ¡in ¡2006 ¡and ¡by ¡the ¡end ¡of ¡

that ¡year, ¡the ¡first ¡insurance ¡ICC ¡had ¡been ¡formed. ¡ ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Current ¡CapGve ¡Environment ¡

Source: ¡Business ¡Insurance, ¡2019 ¡CapGve ¡Managers ¡& ¡Domiciles, ¡Rankings ¡+ ¡Directory: ¡2, ¡6. ¡Used ¡with ¡permission ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Broad ¡CapGve ¡Categories ¡

Pure ¡Cap.ve ¡/ ¡ Single ¡Parent ¡ (largest ¡ sector) ¡

• Wholly ¡owned ¡by ¡one ¡parent ¡company. ¡
• Insures ¡or ¡reinsures ¡the ¡risks ¡of ¡its ¡parent, ¡affiliated ¡enGGes, ¡or ¡chosen ¡unrelated ¡parGes. ¡

Group ¡/ ¡ Associa.on ¡

• Owned ¡by ¡mulGple ¡companies ¡or ¡an ¡associaGon, ¡and ¡insures ¡or ¡reinsures ¡the ¡risks ¡of ¡the ¡
• group. ¡

US ¡Branch ¡

• A ¡division ¡of ¡a ¡single ¡parent ¡capGve ¡that ¡is ¡usually ¡formed ¡in ¡the ¡US ¡(as ¡a ¡branch ¡of ¡a ¡

Bermuda ¡or ¡Cayman ¡capGve). ¡

• Allows ¡a ¡company ¡access ¡to ¡TRIA ¡and ¡US ¡employee ¡benefit ¡coverages ¡that ¡are ¡required ¡to ¡

be ¡in ¡a ¡US ¡domicile. ¡ Risk ¡Reten.on ¡ Group ¡ ¡ (US ¡only) ¡

• Regulated ¡under ¡US ¡federal ¡legislaGon, ¡licensed ¡in ¡one ¡state, ¡and ¡able ¡to ¡operate ¡in ¡all ¡50 ¡

states ¡on ¡a ¡registered ¡basis. ¡

• Can ¡only ¡write ¡liability ¡lines ¡of ¡risk, ¡not ¡workers’ ¡compensaGon ¡(WC). ¡
• Pending ¡legislaGon ¡may ¡permit ¡for ¡RRGs ¡to ¡directly ¡insure ¡property ¡coverage. ¡

CapGves ¡typically ¡fall ¡into ¡a ¡few ¡major ¡categories: ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Different ¡Cell ¡CapGve ¡Structures ¡

Sponsored ¡Cap.ves ¡or ¡Rent-­‑A-­‑Cell ¡

• Formed ¡by ¡a ¡third ¡party ¡sponsor ¡who ¡“rents” ¡cells ¡to ¡outside ¡companies. ¡
• LiabiliGes ¡and ¡assets ¡of ¡each ¡cell ¡are ¡separate ¡from ¡other ¡cells. ¡
• Each ¡cell ¡owner ¡is ¡usually ¡required ¡to ¡capitalize ¡that ¡parGcular ¡cell. ¡
• There ¡are ¡three ¡forms ¡of ¡Rent-­‑A-­‑Cell ¡capGves, ¡listed ¡below. ¡

Ø Protected ¡Cell ¡Company ¡(PCC) ¡

Ø Incorporated ¡Cell ¡Company ¡(ICC) ¡ Ø Segregated ¡Cell ¡CapGves ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

What ¡is ¡a ¡Protected ¡Cell ¡Company ¡(PCC): ¡

Defini.on: ¡ A ¡corpora(on ¡whose ¡patrimony ¡is ¡composed ¡of ¡assets ¡contained ¡in ¡structurally ¡separate ¡parts ¡named ¡ "cells" ¡[cellular ¡assets], ¡which ¡are ¡legally ¡and ¡func(onally ¡separate, ¡dis(nct ¡and ¡independent ¡among ¡each ¡

• ther, ¡and ¡of ¡assets ¡not ¡cons(tu(ng ¡"cells" ¡[non-­‑cellular ¡assets], ¡also ¡structurally ¡and ¡legally ¡

independent, ¡that ¡has ¡as ¡main ¡legal ¡characteris(c ¡the ¡fact ¡that ¡the ¡por(on ¡of ¡capital ¡designated ¡to ¡a ¡ specific ¡cell ¡is ¡neither ¡liable ¡for ¡the ¡general ¡obliga(ons, ¡commitments ¡or ¡liabili(es ¡of ¡the ¡corpora(on ¡nor ¡ for ¡the ¡specific ¡liabili(es ¡of ¡the ¡other ¡cells. ¡ ¡-­‑ ¡Francisco ¡Pérez ¡Ferreira ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CORE ¡

PCC ¡Single ¡Legal ¡ En.ty ¡ Cell ¡Owner ¡ Core ¡Board ¡and ¡ Service ¡Providers ¡ PCC ¡Owner ¡/ ¡Sponsor ¡

• Single ¡legal ¡enGty ¡
• New ¡cell ¡does ¡not ¡create ¡a ¡

separate ¡legal ¡enGty ¡

• Cells ¡have ¡own ¡disGncGon ¡

under ¡corporate ¡capacity ¡of ¡ the ¡PCC ¡ ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

PCC ¡vs ¡Pure ¡CapGve: ¡ Elements ¡that ¡are ¡similar: ¡ Elements ¡that ¡are ¡different ¡

• Capitalized ¡and ¡premium ¡funding ¡ ¡

Ø Certain ¡Cell ¡CapGves ¡do ¡not ¡require ¡full ¡

collateralizaGon ¡of ¡limit ¡like ¡some ¡other ¡ PCC ¡faciliGes. ¡(subject ¡to ¡regulatory ¡and ¡ Core ¡approval) ¡ ¡

• Both ¡require ¡domicile ¡regulator’s ¡approval ¡of ¡

iniGal ¡business ¡plan ¡and ¡any ¡changes. ¡ ¡

• To ¡obtain ¡federal ¡tax ¡benefit, ¡a ¡PCC ¡cell ¡must ¡meet ¡

the ¡same ¡IRS ¡qualificaGons ¡: ¡ Ø brother-­‑sister ¡structure, ¡or ¡ ¡ Ø sufficient ¡unrelated ¡premium. ¡

• Faster ¡to ¡set-­‑up ¡or ¡dissolve ¡ ¡
• Less ¡expensive ¡to ¡set-­‑up ¡and ¡operate ¡ ¡
• Less ¡management ¡Gme ¡commitment ¡given ¡that ¡

the ¡PCC ¡Core ¡has ¡its ¡own ¡board ¡of ¡directors. ¡

• Not ¡a ¡separate ¡enGty ¡so ¡does ¡not ¡appear ¡as ¡a ¡

subsidiary ¡of ¡cell ¡shareholder ¡-­‑ ¡however, ¡assets ¡ and ¡liabiliGes ¡of ¡cell ¡would ¡be ¡recorded ¡by ¡cell ¡

• shareholder. ¡ ¡
• Less ¡operaGonal ¡control: ¡

Ø Service ¡providers ¡(manager, ¡auditor, ¡ actuary) ¡chosen ¡by ¡PCC. ¡ Ø Core ¡must ¡approve ¡business ¡plan ¡and ¡any ¡ dividend ¡distribuGon. ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

What ¡is ¡a ¡Incorporated ¡Cell ¡Company ¡(ICC): ¡

Defini.on: ¡ An ¡ICC ¡is ¡a ¡company ¡which ¡has ¡the ¡power ¡to ¡establish ¡incorporated ¡cells ¡as ¡part ¡of ¡its ¡corporate ¡structure. ¡ Like ¡a ¡protected ¡cell ¡company ¡(“PCC”), ¡an ¡ICC ¡may ¡comprise ¡any ¡number ¡of ¡incorporated ¡cells ¡(“Cells”). ¡ However, ¡unlike ¡a ¡protected ¡cell ¡of ¡a ¡PCC ¡an ¡incorporated ¡cell ¡has ¡many ¡of ¡the ¡aJributes ¡of ¡a ¡non-­‑cellular ¡

• company. ¡Each ¡incorporated ¡cell ¡has ¡its ¡own ¡board ¡of ¡directors, ¡its ¡own ¡memorandum ¡and ¡ar(cles ¡of ¡

incorpora(on ¡and ¡each ¡is ¡a ¡separate ¡legal ¡en(ty ¡which ¡must ¡be ¡registered ¡at ¡the ¡Guernsey ¡registry ¡and ¡ can ¡sue ¡and ¡be ¡sued ¡in ¡its ¡own ¡name. ¡-­‑ ¡Wikipedia ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CORE ¡

Individual ¡Cell’s ¡Boards ¡ And ¡Service ¡Providers ¡ PCC ¡Owner ¡/ ¡Sponsor ¡

• Each ¡cell ¡is ¡a ¡limited ¡

company ¡

• Individual ¡cells ¡can ¡contract ¡

with ¡each ¡other ¡

• ICC ¡and ¡IC ¡need ¡own ¡

insurance ¡license ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Unincorporated ¡vs. ¡Incorporated ¡Cells ¡

Unincorporated ¡Cells ¡ Incorporated ¡Cells ¡

• Cells ¡have ¡no ¡share ¡or ¡ownership. ¡
• Cells ¡can ¡be ¡formed ¡as ¡corporaGons, ¡limited ¡

liability ¡companies ¡(LLCs), ¡series ¡LLCs, ¡etc. ¡

• Cells ¡have ¡no ¡ability ¡to ¡contract. ¡
• If ¡a ¡series ¡LLC, ¡only ¡the ¡core ¡must ¡be ¡registered ¡

with ¡the ¡secretary ¡of ¡state. ¡

• The ¡core ¡must ¡enter ¡into ¡all ¡agreements ¡

(including ¡insurance ¡policies) ¡on ¡behalf ¡of ¡cells. ¡

• Series ¡are ¡formed ¡by ¡contract. ¡
• Cells ¡can ¡obtain ¡a ¡separate ¡Federal ¡Employer ¡

IdenGficaGon ¡Number ¡(FEIN). ¡

• If ¡an ¡LLC ¡or ¡corporaGon, ¡each ¡cell ¡will ¡be ¡

registered ¡with ¡the ¡secretary ¡of ¡state. ¡

• Cell's ¡insureds ¡sign ¡a ¡parGcipaGon ¡agreement. ¡
• Good ¡standing ¡cerGficates ¡can ¡be ¡obtained. ¡

¡ ¡

• Cells ¡have ¡ownership ¡shares. ¡

¡ ¡

• Cells ¡have ¡the ¡capacity ¡to ¡contract ¡(e.g., ¡

reinsurance ¡agreements ¡among ¡cells). ¡ ¡ ¡

• Cells ¡can ¡obtain ¡separate ¡FEIN. ¡

¡ ¡

• Cell's ¡insureds ¡may ¡sign ¡a ¡shareholder's ¡

agreement ¡in ¡addiGon ¡to ¡a ¡parGcipaGon ¡

• agreement. ¡

Kevin ¡M. ¡Doherty ¡of ¡Dickinson ¡Wright ¡PLC ¡ ¡explained ¡that ¡protected ¡cells ¡might ¡be ¡incorporated ¡or ¡unincorporated. ¡The ¡basic ¡ characterisGcs ¡of ¡unincorporated ¡and ¡incorporated ¡cells ¡are ¡reproduced ¡from ¡his ¡arGcle. ¡

Captive.com Article – from 2019 World Captive Forum

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Different ¡Cell ¡CapGve ¡Structures ¡

Protected ¡Cell ¡ Company ¡ (PCC) ¡

¡

• A ¡single ¡legal ¡enGty ¡comprised ¡of ¡a ¡Core, ¡and ¡a ¡number ¡of ¡segregated ¡parts, ¡or ¡“cells, ¡” ¡

which ¡are ¡completely ¡independent ¡and ¡separate ¡from ¡the ¡other ¡cells, ¡as ¡well ¡as ¡from ¡ the ¡core ¡of ¡the ¡company. ¡

• A ¡PCC ¡is ¡formed ¡by ¡a ¡Sponsoring ¡enGty ¡who ¡manages ¡the ¡PCC ¡through ¡a ¡board ¡of ¡

directors ¡and ¡provides ¡minimum ¡regulatory ¡and ¡operaGng ¡capital ¡(the ¡“core”). ¡

Incorporated ¡ Cell ¡Company ¡ (ICC) ¡

• An ¡ICC ¡is ¡very ¡similar ¡to ¡a ¡PCC ¡except ¡that ¡each ¡ICC ¡cell ¡is ¡individually ¡incorporated ¡

which ¡means ¡that ¡each ¡ICC ¡cell ¡is ¡in ¡fact ¡its ¡own ¡legal ¡enGty. ¡

• the ¡legal ¡structure ¡of ¡an ¡ICC ¡enables ¡contracts, ¡such ¡as ¡reinsurance, ¡to ¡be ¡

arranged ¡between ¡different ¡cells ¡within ¡the ¡same ¡ICC ¡

• Many ¡domiciles ¡currently ¡only ¡offer ¡PCC ¡legislaGon. ¡

Segregated ¡ Cell ¡Cap.ves ¡

• Segregated ¡CapGves ¡are ¡an ¡offshoot ¡of ¡rent-­‑a-­‑capGves ¡or ¡Protected ¡Cell ¡CapGve ¡(PCC) ¡

– ¡they ¡are ¡a ¡typically ¡a ¡single ¡enGty, ¡but ¡the ¡assets ¡and ¡liabiliGes ¡of ¡its ¡individual ¡cells ¡ are ¡protected ¡from ¡each ¡other. ¡

• They ¡offer ¡the ¡benefits ¡of ¡a ¡group ¡capGve ¡but ¡with ¡lower ¡startup ¡costs. ¡
• ORen ¡formed ¡by ¡organizaGons ¡too ¡small ¡to ¡access ¡normal ¡reinsurance ¡markets ¡
• directly. ¡

Other ¡Cell ¡Structures: ¡

• Special ¡Purpose ¡Vehicles ¡(SPVs) ¡
• Unincorporated ¡Cell ¡Companies ¡(UCC’s) ¡
• Segregated ¡Accounts ¡Companies ¡(SACs), ¡ ¡
• Segregated ¡Pornolio ¡Companies ¡(SPCs) ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Different ¡Cell ¡CapGve ¡Structures: ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Ideal ¡solu.on ¡for ¡companies: ¡

• With ¡high ¡levels ¡of ¡predictable ¡losses. ¡
• Who ¡wish ¡to ¡access ¡the ¡reinsurance ¡market. ¡
• Who ¡retain ¡worldwide ¡risks ¡on ¡a ¡reinsurance ¡basis. ¡
• With ¡the ¡desire ¡for ¡confidenGality ¡of ¡cell ¡ownership. ¡
• Who ¡are ¡unable ¡or ¡unwilling ¡to ¡join ¡forces ¡with ¡others ¡in ¡the ¡same ¡industry ¡in ¡a ¡group ¡capGve. ¡
• That ¡seek ¡to ¡direct ¡write/front ¡in ¡the ¡EU ¡or ¡non-­‑EU/European ¡Economic ¡Area ¡(EEA) ¡capGves. ¡
• Who ¡wish ¡to ¡access ¡Insurance ¡Linked ¡SecuriGes ¡(ILS) ¡or ¡Reinsurance ¡Special ¡Purpose ¡Vehicles ¡(RSPVs). ¡
• That ¡want ¡a ¡low-­‑cost ¡alterna.ve ¡with ¡low-­‑touch ¡administra.ve ¡effort ¡instead ¡of ¡a ¡wholly ¡owned ¡

cap.ve ¡insurance ¡company. ¡

• With ¡significant ¡Federal ¡Excise ¡Tax ¡(FET) ¡and/or ¡Surplus ¡Lines ¡Tax ¡associated ¡with ¡their ¡insurance ¡
• placements. ¡Proper ¡use ¡of ¡the ¡PCC ¡as ¡a ¡front ¡may ¡reduce ¡the ¡tax ¡liability. ¡
• With ¡a ¡need ¡to ¡segregate ¡risks ¡associated ¡with ¡specific ¡project, ¡division, ¡joint-­‑venture, ¡or ¡strategic ¡
• alliance. ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Who ¡Are ¡Using ¡Protected ¡Cells: ¡

PCC ¡legisla.on ¡has ¡been ¡of ¡interest ¡to: ¡

• Promoters ¡of ¡AssociaGon ¡CapGves, ¡ ¡
• InternaGonal ¡group ¡companies ¡with ¡numerous ¡autonomous ¡subsidiaries, ¡
• Franchisors ¡that ¡want ¡to ¡segregate ¡franchisee ¡risks, ¡
• Insurers ¡wriGng ¡long ¡term ¡business ¡(life ¡insurance) ¡who ¡wish ¡to ¡separate ¡the ¡funds ¡relaGng ¡to ¡different ¡

policyholders ¡into ¡separate ¡cells ¡within ¡a ¡PCC ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Who ¡Are ¡Using ¡Protected ¡Cells: ¡

Variable ¡Interest ¡En..es ¡(VIE) ¡Model: ¡

• Determine ¡if ¡the ¡cell ¡is ¡controlled ¡by ¡circumstances ¡other ¡than ¡direct ¡voGng ¡interest ¡
• 2 ¡Key ¡Concepts, ¡does ¡the ¡controlling ¡enGty ¡or ¡primary ¡beneficiary ¡

Ø Have ¡the ¡ability ¡to ¡direct ¡operaGonal ¡decisions? ¡ Ø Have ¡an ¡obligaGon ¡to ¡absorb ¡losses ¡or ¡receive ¡benefits ¡

PCC’s ¡and ¡ICC’s ¡use ¡par.cipa.on ¡agreements ¡that ¡may ¡be ¡structured ¡to ¡give ¡controlling ¡ interest ¡to ¡either: ¡

• Core ¡
• Sponsor ¡of ¡the ¡Core, ¡or ¡
• Company ¡parGcipaGng ¡in ¡the ¡cell ¡

¡ Although ¡ICC’s ¡are ¡owned ¡by ¡the ¡par.cipants, ¡the ¡par.cipa.on ¡agreement ¡or ¡reinsurance ¡agreement ¡may ¡ be ¡too ¡restric.ve ¡causing ¡the ¡cell ¡to ¡be ¡controlled ¡by ¡the ¡core ¡or ¡sponsor ¡rather ¡than ¡the ¡par.cipant ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

GAAP ¡Tax ¡ConsideraGons: ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Controlling ¡interest ¡looks ¡at ¡these ¡factors: ¡

Equity ¡at ¡Risk ¡– ¡Does ¡the ¡cell ¡have ¡sufficient ¡equity ¡at ¡risk ¡for ¡its ¡insurance ¡policies? ¡

• Is ¡equity ¡risk ¡shared ¡or ¡exclusive ¡inside ¡the ¡cell? ¡
• Does ¡the ¡core ¡have ¡an ¡ownership ¡interest ¡in ¡the ¡cell ¡through: ¡

Ø Preferred ¡Shares? ¡ Ø Surplus ¡Note? ¡ Ø Guarantees? ¡ Ø Le>ers ¡of ¡Credit? ¡ Ø Other ¡financial ¡instruments? ¡

Take ¡Away ¡– ¡Make ¡sure ¡any ¡Equity ¡Ownership ¡of ¡the ¡cell ¡by ¡the ¡Core ¡or ¡Sponsor ¡doesn’t ¡transfer ¡the ¡right ¡ to ¡cell ¡opera.ng ¡profits ¡or ¡cell ¡obliga.ons ¡to ¡the ¡Core ¡or ¡Sponsor ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

GAAP ¡Tax ¡ConsideraGons: ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Controlling ¡interest ¡looks ¡at ¡these ¡factors: ¡

Par.cipa.on ¡Agreements ¡– ¡does ¡this ¡agreement ¡along ¡with ¡other ¡agreements ¡(reinsurance, ¡management, ¡ capital) ¡give ¡the ¡Core ¡the ¡ability ¡to ¡mandate ¡significant ¡operaGonal ¡decisions? ¡

• Agreements ¡oRen ¡restrict ¡operaGons ¡to ¡protect ¡the ¡Sponsor ¡or ¡provide ¡operaGonal ¡efficiency ¡
• MandaGng ¡use ¡of ¡common ¡services: ¡

Ø Auditor ¡ Ø Tax ¡and/or ¡Investment ¡advisor ¡ Ø Actuary ¡ Ø Is ¡cell ¡Sponsor ¡also ¡the ¡general ¡agent ¡or ¡management ¡company ¡

• How ¡much ¡laGtude ¡to ¡make ¡independent ¡decisions: ¡

Ø UnderwriGng ¡specific ¡lines ¡of ¡business ¡ Ø SelecGng ¡reinsurance ¡providers ¡ Ø Input ¡on ¡claims ¡se>lements ¡ Ø Investment ¡policy ¡ Ø Loan ¡back ¡approvals ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

GAAP ¡Tax ¡ConsideraGons: ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Controlling ¡interest ¡looks ¡at ¡these ¡factors: ¡

Fees ¡-­‑ ¡are ¡fees ¡for ¡Services ¡appropriate? ¡

• Core ¡or ¡Sponsor ¡fees ¡
• Reinsurance ¡fees ¡
• MGA ¡fees ¡
• Other ¡service ¡fees ¡
• Excess ¡or ¡not ¡“Arms-­‑length” ¡may ¡cloud ¡determinaGon ¡of ¡who ¡receives ¡benefit ¡created ¡by ¡the ¡cell ¡
• VIE ¡determinaGon ¡needs ¡to ¡be ¡completed ¡for ¡each ¡cell ¡
• Core ¡Sponsors ¡need ¡to ¡ensure ¡consistency ¡

Ø All ¡ParGcipaGon ¡Agreements ¡ Ø All ¡program ¡structures ¡

• Changing ¡internal ¡agreements ¡to ¡meet ¡specific ¡cell ¡needs ¡can ¡led ¡to: ¡

Ø Increased ¡financial ¡reporGng, ¡ Ø Legal ¡costs ¡ Ø Management ¡complexity ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

GAAP ¡Tax ¡ConsideraGons: ¡

Can ¡a ¡cell ¡be ¡“converted” ¡to ¡a ¡Pure ¡Cap.ve ¡

• Flexibility ¡for ¡an ¡incorporated ¡cell ¡to ¡disassociate ¡from ¡the ¡ICC ¡
• Meet ¡all ¡requirements ¡of ¡a ¡capGve ¡insurer ¡
• OrganizaGonal ¡
• Financial ¡
• Unless ¡otherwise ¡prohibited ¡by ¡the ¡PCC/ICC’s ¡parGcipaGon ¡agreement, ¡cell ¡has ¡three ¡opGons: ¡

1. conGnue ¡in ¡a ¡parGcipaGon ¡agreement ¡with ¡its ¡current ¡PCC. ¡ 2. migrate ¡to ¡and ¡parGcipate ¡with ¡a ¡different ¡PCC. ¡ 3. ¡spin ¡off ¡into ¡its ¡own ¡capGve ¡insurance ¡company. ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Who ¡Are ¡Using ¡Protected ¡Cells: ¡

Other ¡uses ¡of ¡a ¡PCC: ¡

• Property ¡& ¡Casualty ¡and ¡Life ¡Insurance ¡business ¡can ¡be ¡wri>en ¡in ¡different ¡cells ¡of ¡the ¡same ¡PCC ¡

provided ¡these ¡cells ¡are ¡not ¡both ¡reliant ¡upon ¡the ¡core ¡assets ¡for ¡solvency ¡purposes. ¡

• PCCs ¡as ¡Special ¡Purpose ¡Vehicles ¡(SPVs) ¡to ¡facilitate: ¡
• translaGon ¡of ¡capital ¡market ¡transacGons ¡into ¡insurance ¡transacGons ¡or ¡
• risk ¡transfer ¡conduits ¡to ¡enable ¡securiGzaGon ¡of ¡future ¡income ¡streams. ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Who ¡Are ¡Using ¡Protected ¡Cells: ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Who ¡Are ¡Using ¡Protected ¡Cells: ¡

Where ¡do ¡we ¡see ¡the ¡future ¡of ¡cells ¡going? ¡

• USA ¡PCC ¡legislaGon ¡restricts ¡their ¡use ¡to ¡securiGzing ¡insurance ¡risks ¡
• LaGn ¡American ¡country’s ¡such ¡as: ¡

Ø Chile ¡ Ø Brazil ¡ Ø Paraguay ¡ Ø Peru, ¡and ¡ ¡ Ø Ecuador ¡

• laws ¡allow ¡for ¡the ¡securiGzaGon ¡of ¡various ¡underlying ¡financial ¡assets: ¡

Ø Mortgage ¡Notes ¡ Ø Assets ¡and ¡Leasing ¡Contracts ¡ Ø Credits ¡and ¡Rights ¡over ¡cash ¡flow ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Investment ¡Fund ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

Example ¡Uses ¡of ¡A ¡PCC: ¡

Sub-­‑fund ¡or ¡ ¡ “Series ¡Funds” ¡

CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ Mortgag es ¡ CELL ¡ CELL ¡ CORE ¡

Consolidated ¡Financial ¡ Repor.ng ¡ Mutual ¡Fund ¡Advisors ¡and ¡ ¡ Management ¡Arm ¡ Umbrella ¡Mutual ¡Fund ¡ “Series ¡Funds” ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

¡

Cap.ve ¡Cells: ¡

PROs ¡& ¡CONs ¡

Advantages ¡of ¡PCCs ¡

• No ¡or ¡low ¡commitment ¡of ¡funds ¡for ¡capitalizaGon ¡
• Reduced ¡administraGve ¡costs ¡as ¡compared ¡to ¡
• wned ¡capGves ¡
• Limited ¡legal ¡involvement ¡
• Flexibility ¡
• UnderwriGng ¡profit ¡and ¡investment ¡income ¡
• Less ¡restricGve ¡exit ¡provisions ¡
• Do ¡not ¡need ¡to ¡create ¡a ¡separate ¡legal ¡enGty ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

Disadvantages ¡of ¡PCCs ¡

• Tax ¡deducGbility ¡of ¡premiums ¡not ¡certain ¡
• Expenses ¡can ¡be ¡higher ¡than ¡compeGng ¡risk ¡

funding ¡programs ¡

• Control ¡over ¡governance, ¡coverages ¡and ¡limits ¡
• Limited ¡flexibility ¡of ¡premium ¡payments ¡and ¡

collateral ¡(le>er ¡of ¡credit) ¡

• Profit ¡conGngency ¡for ¡owners ¡subject ¡to ¡fee ¡

deducGons ¡by ¡the ¡Sponsors ¡

• Restricted ¡domiciles ¡

Western Region Captive Insurance Conference, LLC. - May 20-22, 2019

Ques.ons ¡or ¡ Comments? ¡