9th Annual 2019 WRCIC Conference Tee Up Your Cap2ves - - PowerPoint PPT Presentation

9th ¡Annual ¡ ¡ 2019 ¡WRCIC ¡Conference ¡ Tee ¡Up ¡Your ¡Cap2ve’s ¡Future ¡ May ¡20-­‑22, ¡2019 ¡ ¡ The ¡Sco@sdale ¡Resort ¡at ¡McCormick ¡Ranch ¡

CAPTIVE ¡101 ¡

Brandy ¡Alderson, ¡Marsh ¡Cap2ve ¡Solu2ons ¡ George ¡Belokas, ¡GPW ¡Actuarial ¡Services, ¡Inc. ¡ Charles ¡Cohen, ¡Charles ¡R ¡Cohen, ¡PLLC ¡ Mark ¡Morris, ¡Lockton ¡Companies ¡ Moderator: ¡ ¡Rae ¡Brown, ¡GPW ¡and ¡Associates ¡ May ¡20-­‑22, ¡2019 ¡| ¡Phoenix, ¡AZ ¡

Panelists

• Broker/Consultant ¡(Mark ¡Morris) ¡ ¡
• Feasibility ¡Study, ¡Program ¡Structuring, ¡Lines ¡of ¡Coverage ¡for ¡cap2ve, ¡pro-­‑forma ¡

modeling, ¡aUer-­‑tax ¡cash ¡flows, ¡collateral ¡structuring ¡with ¡cap2ve ¡ ¡

• Actuary ¡(George ¡Belokas) ¡
• Cap2ve ¡actuarial ¡requirements, ¡premium ¡and ¡loss ¡forecas2ng, ¡risk ¡transfer ¡

tes2ng, ¡reserve ¡opinions, ¡discussions ¡with ¡domicile ¡ ¡

• Legal ¡(Charles ¡Cohen) ¡
• Cap2ve ¡incorpora2on ¡and ¡organiza2on, ¡governance, ¡tax ¡opinions, ¡secretarial ¡

du2es ¡(addi2onal ¡roles), ¡policy ¡review, ¡ownership ¡changes ¡ ¡

• CapAve ¡Manager ¡(Brandy ¡Alderson) ¡
• Cap2ve ¡applica2on, ¡regulatory ¡liaison ¡and ¡compliance, ¡ongoing ¡opera2ons, ¡

financial ¡repor2ng/audit ¡coordina2on, ¡business ¡plan ¡amendments ¡

¡

What ¡Is ¡a ¡Cap0ve?

• Licensed insurance company.
• Regulated under special legislation.
• Formed to (re)insure risks of its owners/related parties.
• Generally licensed in only one domicile.
• Usually located onshore or near-offshore.

Definition

• A captive is a

closely held insurance company that is owned and controlled primarily by its insureds.

Types ¡of ¡Cap0ves

Single Parent Captive Rent-a-Captive (“Cell,” “Condo,” etc.) Group Captive Association Captive Agency Captive Branch Captive Risk Retention Group (RRG) Industrial Insured Captive

Program ¡Structure– ¡Founda0on ¡of ¡a ¡cap0ve ¡program

Program ¡Structure ¡

Lines ¡of ¡business, ¡deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡ considera2ons,…etc. ¡

¡ ¡

Program ¡Structure

LINES ¡OF ¡BUSINESS ¡ ¡ ¡ The ¡majority ¡of ¡cap2ves ¡are ¡used ¡to ¡finance ¡the ¡deduc2ble ¡risk ¡of ¡the ¡parent ¡ ¡

(ie. ¡Work ¡Comp, ¡Auto ¡Liability ¡deduc2bles,…etc.). ¡ ¡

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Cap2ves ¡are ¡also ¡used ¡to ¡insure ¡risks ¡where ¡commercial ¡insurance ¡may ¡be ¡too ¡ expensive ¡or ¡unavailable ¡(i.e. ¡Product ¡Recall ¡with ¡no ¡deduc2ble) ¡ ¡ ¡ Client ¡ Deduc2ble ¡ ¡ Commercial ¡ Carrier ¡ ¡

$100,000 ¡per ¡

• ccurrence ¡

Cap2ve ¡ Commercial ¡ Carrier ¡ ¡

Statutory ¡ Statutory ¡ Workers ¡ Compensa<on ¡ Workers ¡ Compensa<on ¡

¡

**Cap<ves ¡aren’t ¡ admi@ed ¡or ¡rated ¡and ¡ so ¡they ¡can’t ¡write ¡WC, ¡ AL, ¡GL,…etc. ¡direct** ¡

¡

Program ¡Structure

DEDUCTIBLE ¡REIMBURSEMENT ¡ ¡ Most ¡cap2ves ¡write ¡policies ¡direct ¡to ¡the ¡parent. ¡This ¡eliminates ¡fron2ng ¡costs ¡ from ¡the ¡insurer ¡and ¡creates ¡more ¡flexibility ¡regarding ¡collateral. ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

CAPTIVE ¡OWNER ¡ COMMERCIAL ¡ INSURER ¡ CAPTIVE ¡

Issues ¡risk ¡transfer ¡ policy ¡for ¡losses ¡ above ¡the ¡deduc2ble ¡ Reimburses ¡for ¡losses ¡ within ¡the ¡deduc2ble ¡ Issues ¡DeducAble ¡ Reimbursement ¡Policy ¡for ¡ losses ¡within ¡deduc2ble ¡& ¡ reimburses ¡for ¡losses ¡ Pays ¡DeducAble ¡ Reimbursement ¡ Policy ¡premium ¡to ¡ cap2ve ¡for ¡losses ¡ within ¡deduc2ble ¡ Program ¡could ¡be ¡ structured ¡such ¡that ¡ cap2ve ¡assets ¡are ¡held ¡ in ¡trust ¡and ¡therefore ¡ collateralize ¡carrier, ¡or ¡ cap2ve ¡assets ¡could ¡ back ¡a ¡le@er ¡of ¡credit. ¡ Otherwise, ¡parent ¡ con2nues ¡to ¡ collateralize ¡insurer. ¡ ¡

Program ¡Structure

FRONTED ¡& ¡REINSURED ¡ ¡ If ¡individual ¡policies ¡are ¡required, ¡and ¡coverage ¡must ¡be ¡evidenced ¡with ¡no ¡ deduc2ble, ¡a ¡commercial ¡insurer ¡can ¡front ¡the ¡risk, ¡and ¡cede ¡premium ¡and ¡losses ¡ to ¡a ¡cap2ve. ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡

CAPTIVE ¡OWNER ¡ COMMERCIAL ¡ INSURER ¡ CAPTIVE ¡

Issues ¡guaranteed ¡ cost ¡(no ¡deduc2ble) ¡ policy ¡ Guaranteed ¡cost ¡ premium ¡ Cedes ¡premium ¡and ¡ losses ¡according ¡to ¡ reinsurance ¡ agreement ¡ Ownership ¡ Collateralizes ¡insurer ¡ for ¡credit ¡risk ¡(or ¡ parent ¡collateralizes ¡ carrier.) ¡

Feasibility ¡Study– ¡First ¡step ¡of ¡cap0ve ¡forma0on

Program ¡Structure ¡ ¡

deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡considera2ons,…etc. ¡

¡ Feasibility ¡Study ¡ ¡

including ¡pro-­‑formas, ¡aUer ¡tax ¡modeling, ¡domicile ¡analysis, ¡ risk ¡distribu2on ¡

Feasibility ¡Study

FEASIBILITY ¡STUDY ¡CONTAINS: ¡

ü Business ¡Plan ¡

q Summarizes ¡line ¡of ¡business ¡wri@en ¡by ¡the ¡cap2ve ¡ ¡ q Business ¡purpose ¡ q Benefits ¡to ¡the ¡organiza2on ¡by ¡funding ¡in ¡a ¡cap2ve ¡

ü EsAmated ¡capAve ¡premium ¡

q By ¡line ¡of ¡business ¡ ¡ q Based ¡on ¡actuarial/commercial ¡market ¡support ¡

ü EsAmated ¡capAve ¡losses ¡

q Actuarially ¡supported ¡

ü IniAal ¡CapAve ¡capitalizaAon ¡

q Typically ¡$1 ¡of ¡capital ¡for ¡every ¡$5 ¡of ¡premium ¡ q Study ¡includes ¡es2mated ¡ini2al ¡amount ¡& ¡form ¡of ¡ capital ¡

ü EsAmated ¡operaAng ¡costs ¡

q Cap2ve ¡manager ¡ ¡ q Actuary ¡ q Audit/Tax ¡ q Legal ¡

ü Risk ¡DistribuAon/Tax ¡Status ¡

q Risk ¡by ¡en2ty, ¡geographic ¡spread ¡of ¡risk, ¡third ¡ party ¡risk ¡(consult ¡with ¡tax ¡professionals) ¡

ü Pro-­‑Forma ¡Financial ¡Statements ¡ ¡

q Balance ¡Sheet ¡ q Income ¡Statement ¡ q Cash ¡Flow ¡Statement ¡

ü Domicile ¡Analysis ¡

q Selec2on ¡of ¡domicile ¡based ¡on ¡needs ¡of ¡

• rganiza2on ¡

q Es2mated ¡Costs ¡(premium ¡tax, ¡licensing ¡fees,… etc.) ¡ q Geographic ¡proximity ¡

Feasibility ¡Study

TYPE ¡of ¡CAPTIVES: ¡ ¡

§831(b) ¡CapAve ¡

TradiAonal ¡CapAve ¡(does ¡not ¡make ¡§831(b) ¡elecAon) ¡

ü Can ¡write ¡up ¡to ¡$2,200,000 ¡in ¡premium ¡ ü No ¡limit ¡on ¡premium ¡size ¡ ü Tax ¡exempt ¡on ¡underwri2ng ¡income ¡(pays ¡tax ¡

• n ¡investment ¡income) ¡

ü Pays ¡federal ¡income ¡tax ¡on ¡underwri2ng ¡ income ¡ ü Typically ¡domiciled ¡domes2cally ¡ ü Can ¡be ¡domiciled ¡anywhere ¡ ¡ ü Must ¡qualify ¡as ¡an ¡insurance ¡company ¡for ¡tax ¡ ü Must ¡qualify ¡as ¡an ¡insurance ¡company ¡for ¡tax ¡ ü Must ¡be ¡disclosed ¡to ¡IRS ¡as ¡“Transac2on ¡of ¡ Interest” ¡if ¡loss ¡ra2o ¡is ¡<70% ¡ ¡ ü No ¡disclosure ¡requirement ¡for ¡favorable ¡ underwri2ng ¡results ¡ ü Cannot ¡be ¡owned ¡by ¡lineal ¡descendants ¡if ¡ those ¡descendants ¡don’t ¡own ¡the ¡business ¡ insured ¡by ¡the ¡cap2ve ¡to ¡the ¡same ¡extent ¡ ü No ¡restric2ons ¡on ¡cap2ve ¡ownership ¡

Actuarial ¡Engagement– ¡suppor0ng ¡the ¡cap0ve’s ¡business ¡plan

Program ¡Structure ¡ ¡

deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡considera2ons,…etc. ¡

¡ Feasibility ¡Study ¡ ¡

including ¡pro-­‑formas, ¡aUer ¡tax ¡modeling, ¡domicile ¡analysis, ¡ risk ¡distribu2on ¡

Actuarial ¡Engagement ¡

Loss ¡Forecas2ng, ¡Risk ¡Transfer ¡tes2ng, ¡Annual ¡Reserve ¡

• pinions ¡

Forma0on ¡Process ¡– ¡Actuary’s ¡Role

• Loss ¡Forecas2ng ¡

Ø By ¡line ¡of ¡insurance ¡ Ø Analyze ¡per ¡occurrence ¡and ¡aggregate ¡limits ¡

• Pro-­‑Forma ¡Financials ¡

Ø Develop ¡favorable ¡and ¡adverse ¡loss ¡scenarios ¡ Ø Project ¡loss ¡payout ¡pa@erns ¡

• Establish ¡Premiums ¡

Ø Analyze ¡expenses ¡ Ø Establish ¡profit ¡and ¡risk ¡margins ¡ Ø Review ¡risk ¡transfer ¡

• Work ¡with ¡Regulators ¡and ¡Reviewing ¡Actuary ¡

Year-­‑End ¡Financial ¡Repor0ng

• Actuarial ¡Reserve ¡Study ¡

Ø Case ¡reserves ¡ Ø IBNR ¡(development, ¡late ¡reported ¡claims, ¡re-­‑opened ¡claims) ¡ Ø By ¡line ¡of ¡business ¡and ¡policy ¡year ¡

• Statement ¡of ¡Actuarial ¡Opinion ¡

Ø Review ¡booked ¡reserves ¡ Ø Determine ¡if ¡booked ¡reserves ¡are ¡reasonable ¡ Ø Provide ¡formal ¡document ¡to ¡regulators ¡

• Work ¡with ¡Auditors ¡

Ø Provide ¡actuarial ¡report ¡and ¡suppor2ng ¡data ¡ Ø Discuss ¡report ¡with ¡audit ¡firm’s ¡actuary ¡or ¡consultant ¡ ¡

Data ¡Requirements

• Policies ¡and ¡Insurance ¡Agreements ¡

Ø Coverage ¡type: ¡occurrence ¡vs. ¡claims-­‑made ¡ Ø Limits: ¡per ¡occurrence, ¡aggregate ¡ ¡

• Premium ¡and ¡Exposure ¡Informa2on ¡

Ø Detailed ¡Excel ¡loss ¡runs ¡– ¡minimum ¡5 ¡years ¡ Ø WC ¡– ¡payroll ¡by ¡state ¡and ¡NCCI ¡class ¡code ¡ Ø GL ¡– ¡revenue, ¡payroll, ¡or ¡square ¡footage ¡ Ø Auto ¡– ¡number ¡of ¡units ¡or ¡mileage ¡ Ø Professional ¡Liability ¡– ¡occupied ¡bed ¡equivalent, ¡base ¡class ¡physicians ¡

• Addi2on ¡Considera2ons ¡for ¡Unique ¡Exposures ¡

Ø OUen ¡low ¡frequency ¡/ ¡high ¡severity ¡with ¡li@le ¡data ¡ Ø Market ¡based ¡premium ¡from ¡insurance ¡carriers ¡ Ø Management ¡input ¡on ¡frequency ¡/ ¡severity ¡ Ø Review ¡frequently ¡to ¡ensure ¡reasonableness ¡ ¡

Other ¡Actuarial ¡Services

• Cost ¡Alloca2ons ¡to ¡Business ¡Units ¡/ ¡Loca2ons ¡

¡

• New ¡Accoun2ng ¡Disclosures ¡– ¡ASU ¡2015-­‑09 ¡

¡

• Capital ¡Analysis ¡
• Analysis ¡for ¡Third ¡Party ¡Business ¡

¡ ¡ ¡

Hiring ¡an ¡Actuary

• Creden2aled ¡and ¡Approved ¡by ¡the ¡Domicile ¡

Ø Associate ¡or ¡Fellow ¡of ¡the ¡Casualty ¡Actuarial ¡Society ¡ Ø Member ¡of ¡the ¡American ¡Academy ¡of ¡Actuaries ¡ ¡

• Experience ¡with ¡the ¡Cap2ve’s ¡Lines ¡of ¡Insurance ¡

¡

• Effec2ve ¡Communica2on ¡Skills ¡
• Fees ¡Can ¡Range ¡from ¡$5,000 ¡to ¡$20,000+ ¡

¡ ¡ ¡

Implementa0on

Program ¡Structure ¡ ¡

deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡considera2ons,…etc. ¡

¡ Feasibility ¡Study ¡ ¡

including ¡pro-­‑formas, ¡aUer ¡tax ¡modeling, ¡domicile ¡analysis, ¡ risk ¡distribu2on ¡

Actuarial ¡Engagement ¡

Loss ¡Forecas2ng, ¡Risk ¡Transfer ¡tes2ng, ¡Annual ¡Reserve ¡

• pinions ¡

Implementa2on ¡

Regulatory ¡liaising, ¡compila2on ¡of ¡all ¡ ¡ forma2on ¡documenta2on, ¡financial ¡repor2ng ¡

Cap0ve ¡Implementa0on

Step ¡1 ¡

• Decision ¡to ¡Proceed ¡

Step ¡2 ¡

• Service ¡Provider ¡Selec2on ¡

Step ¡3 ¡

• Develop ¡Business ¡Plan ¡
• Meet ¡with ¡Regulators ¡

Step ¡4 ¡

• Submit ¡Applica2on ¡

Step ¡5 ¡

• Submit ¡Final ¡Documents ¡
• Receive ¡Approval ¡Le@er ¡
• Capitalize ¡

Step ¡6 ¡

• Receive ¡Cer2ficate ¡of ¡Authority ¡
• Hold ¡Organiza2onal ¡Mee2ng ¡
• Begin ¡Underwri2ng ¡

Structure ¡& ¡Risk ¡Profile

• Confirm ¡Cap2ve ¡Strategy ¡
• Goals ¡and ¡objec2ves ¡
• Ownership ¡structure ¡
• Develop ¡Risk ¡Profile ¡
• U2lize ¡actuarial ¡projec2ons ¡from ¡feasibility ¡study ¡
• Establish ¡premiums ¡and ¡reten2ons ¡
• Perform ¡risk ¡analysis ¡on ¡variance ¡from ¡expected ¡losses ¡
• Iden2fy ¡capital ¡required ¡
• Determine ¡funding ¡requirements ¡
• Finalize ¡Program ¡Structure ¡
• Insurance ¡policies ¡
• Services ¡contemplated ¡
• Reinsurance ¡terms, ¡if ¡any ¡

Select ¡Service ¡Providers

Cap2ve ¡

Manager ¡ Auditor ¡ & ¡Tax ¡ Preparer ¡ Actuary ¡ Claims ¡ Adjuster ¡ Legal ¡ Counsel ¡

Applica0on ¡Prepara0on ¡– ¡Key ¡Steps

• Cap2ve ¡owner ¡items ¡
• Cap2ve ¡name ¡
• Biographical ¡affidavits ¡for ¡all ¡directors ¡& ¡officers ¡
• Cap2ve ¡five ¡year ¡pro ¡forma ¡financials ¡& ¡scenario ¡analysis ¡
• Expected ¡
• Adverse ¡(stress ¡test) ¡
• Other ¡scenarios ¡(if ¡necessary) ¡
• Business ¡plan ¡

Best ¡prac2ce: ¡schedule ¡a ¡pre-­‑applica2on ¡discussion ¡with, ¡ ¡or ¡ presenta2on ¡to, ¡regulators ¡in ¡the ¡desired ¡domicile. ¡

Applica0on ¡Submission ¡& ¡Beyond

Begin ¡underwri2ng ¡ Receive ¡license ¡ Open ¡bank ¡account ¡& ¡deposit ¡capital ¡ Receive ¡cer2ficate ¡of ¡authority ¡ Cap2ve ¡legal ¡forma2on ¡ Submit ¡applica2on ¡binder ¡for ¡domicile ¡review ¡process ¡

Legal– ¡Forming ¡the ¡cap0ve ¡as ¡an ¡en0ty

Program ¡Structure ¡ ¡

deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡considera2ons,…etc. ¡

¡ Feasibility ¡Study ¡ ¡

including ¡pro-­‑formas, ¡aUer ¡tax ¡modeling, ¡domicile ¡analysis, ¡ risk ¡distribu2on ¡

Actuarial ¡Engagement ¡

Loss ¡Forecas2ng, ¡Risk ¡Transfer ¡tes2ng, ¡Annual ¡Reserve ¡

• pinions ¡

Implementa2on ¡

Regulatory ¡liaising, ¡compila2on ¡of ¡all ¡ ¡ forma2on ¡documenta2on ¡

Legal ¡

By-­‑laws, ¡ar2cles, ¡ ¡ Form ¡of ¡cap2ve ¡legal ¡en2ty, ¡ ¡ cap2ve ¡ownership ¡

Ro Role ¡ ¡of ¡ ¡the ¡ ¡AQorney

Post-­‑Forma2on ¡

• ­‑ Maintain ¡the ¡corporate ¡records ¡
• ­‑ A@end ¡and ¡record ¡minutes ¡of ¡

board ¡mee2ngs ¡

• ­‑ Serve ¡on ¡board ¡(if ¡requested) ¡
• ­‑ Ensure ¡proper ¡corporate ¡

governance ¡

• ­‑ A@end ¡to ¡life ¡cycle ¡events ¡
• ­‑ Advise ¡on ¡li2ga2on ¡

Pre-­‑Forma2on ¡

• ­‑ Advise ¡on ¡selec2on ¡of ¡domicile ¡

and ¡corporate ¡structure ¡

• ­‑ Advise ¡on ¡tax ¡posi2on ¡
• ­‑ DraU ¡governing ¡documents ¡
• ­‑ Coordinate ¡filings ¡with ¡various ¡

agencies ¡

• ­‑ A@end ¡to ¡organiza2onal ¡ma@ers ¡
• ­‑ DraU ¡policies ¡and ¡reinsurance ¡

agreements ¡

Domi micile ¡ ¡ Se Sele lec0o 0on ¡ n ¡and ¡ and ¡ Ca Cap0ve ¡S e ¡Statutes es

¡ ¡ Details: ¡

• ¡Capitaliza2on ¡ ¡(minimum ¡

amounts, ¡form) ¡

• ¡Taxes ¡and ¡fees ¡
• ¡Third-­‑Party ¡Business ¡allowed? ¡
• ¡Audit ¡requirements ¡
• ¡Regulatory ¡examina2ons ¡(how ¡
• Uen, ¡costs) ¡
• ¡Travel ¡(mee2ng ¡requirement, ¡

costs/2me) ¡

• ¡Confiden2ality ¡

¡

Big ¡picture: ¡ Does ¡the ¡cap2ve ¡ statute ¡allow ¡you ¡ to ¡form ¡the ¡type ¡of ¡ cap2ve ¡you ¡want ¡ to ¡form? ¡

Cor Corpor

• rate ¡a

e ¡and ¡ ¡ Re Regulatory ¡ ¡ Struc Structur ture

¡ ¡ ¡ ¡ Types ¡of ¡enAAes: ¡

• ­‑ Stock ¡corpora2on ¡
• ­‑ Mutual ¡corpora2on ¡
• ­‑ Nonprofit ¡corpora2on ¡
• ­‑ Limited ¡liability ¡company ¡
• ­‑ Series ¡LLC ¡
• ­‑ Reciprocal ¡

¡

Types ¡of ¡cap2ves: ¡

• ­‑ Pure ¡
• ­‑ Associa2on ¡
• ­‑ Group/Ind. ¡Insured ¡
• ­‑ Sponsored ¡
• ­‑ Agency ¡
• ­‑ Branch ¡
• ­‑ Risk ¡Reten2on ¡Group ¡

Fe Federal ¡ ¡Tax ¡ ¡ Con Consider era0on

• ns

¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Criteria: ¡

• Presence ¡of ¡insurance ¡risk ¡
• Risk ¡shiUing ¡
• Risk ¡distribu2on ¡
• Insurance ¡in ¡its ¡“commonly ¡

accepted” ¡sense ¡

¡

Tax ¡Advice ¡ ¡

• vs. ¡

¡ Tax ¡Opinion ¡

¡

Governing ¡ ¡Docume ments

Bylaws ¡

• ­‑ Procedures ¡for ¡shareholder ¡and ¡

board ¡mee2ngs ¡

• ­‑ Number ¡and ¡term ¡of ¡directors ¡
• ­‑ Quorum ¡for ¡board ¡mee2ngs ¡
• ­‑ Types ¡and ¡du2es ¡of ¡officers ¡
• ­‑ Indemnifica2on ¡
• ­‑ Fiscal ¡year-­‑end ¡

à ¡NOT ¡A ¡PUBLIC ¡RECORD ¡ Ar2cles ¡of ¡Incorpora2on ¡

• ­‑ Legal ¡name ¡
• ­‑ Registered ¡office ¡and ¡agent ¡
• ­‑ Purpose ¡
• ­‑ Corporate ¡structure ¡
• ­‑ Number ¡of ¡authorized ¡shares ¡
• ­‑ Incorporator ¡and/or ¡ini2al ¡

directors ¡ à ¡PUBLIC ¡RECORD ¡

Or Organiza0on

• nal ¡M

¡MaQer Qers

• ­‑ Adopt ¡bylaws ¡
• ­‑ Elect ¡officers ¡
• ­‑ Accept ¡capital ¡and ¡issue ¡stock ¡
• ­‑ Appoint ¡service ¡providers ¡
• ­‑ Authorize ¡incep2on ¡of ¡business ¡
• ­‑ Adopt ¡banking ¡authori2es ¡
• ­‑ Adopt ¡conflict ¡of ¡interest ¡policy ¡
• ­‑ Authorize ¡payment ¡of ¡forma2on ¡

expenses ¡

• ­‑ Ra2fy ¡and ¡affirm ¡prior ¡acts ¡

Organiza2onal ¡mee2ng ¡of ¡the ¡ board ¡ ¡ OR ¡ ¡ Unanimous ¡wri@en ¡consent ¡in ¡ lieu ¡of ¡organiza2onal ¡mee2ng ¡

Bu Building ¡Y ¡You

• ur ¡Boa

¡Board

Considera2ons ¡

• ­‑ Number ¡of ¡directors ¡
• ­‑ Quorum ¡requirement ¡
• ­‑ Responsibili2es ¡with ¡parent ¡
• ­‑ Representa2ves ¡of ¡group ¡

members ¡

• ­‑ Service ¡providers ¡as ¡directors ¡
• ­‑ Truly ¡independent ¡directors ¡

In ¡Missouri: ¡

• ­‑ Minimum ¡of ¡three ¡
• ­‑ At ¡least ¡one ¡Missouri ¡resident ¡
• ­‑ Directors’ ¡“character, ¡

reputa2on, ¡financial ¡ responsibility, ¡insurance ¡ experience, ¡and ¡business ¡ qualifica2ons” ¡will ¡allow ¡the ¡ cap2ve ¡to ¡promote ¡the ¡general ¡ good ¡of ¡the ¡state. ¡

Mul0ple ¡La Mul0ple ¡Layer ers ¡o s ¡of ¡G f ¡Governanc ernance e

• General ¡corporate ¡law ¡principles ¡
• Cap2ve-­‑specific ¡requirements ¡
• Risk ¡reten2on ¡group ¡governance ¡standards ¡

Captives must comply with the first two layers; RRG’s must comply with all three

Directors ¡ ¡vs. ¡ ¡Manageme ment

MANAGEMENT ¡

• Exercise ¡authority ¡granted ¡

by ¡directors ¡

• Remain ¡within ¡limits ¡of ¡

authority ¡granted ¡by ¡ directors ¡

• Provide ¡input ¡to ¡board ¡to ¡

allow ¡for ¡further ¡direc2on ¡

• Regularly ¡report ¡to ¡board ¡to ¡

allow ¡for ¡conduct ¡of ¡

• versight ¡

DIRECTORS ¡

• Appoint ¡officers ¡and ¡

management ¡

• Grant ¡authority ¡and ¡

provide ¡direc2on ¡to ¡ management ¡

• Set ¡limits ¡upon ¡

management ¡

• Receive ¡regular ¡reports ¡

needed ¡to ¡conduct ¡

• versight ¡

Dir Direct ectors’ ¡Duty ¡ s’ ¡Duty ¡

• f
• f ¡L

¡Loyalty

¡

• ­‑ Priori2ze ¡the ¡interests ¡of ¡

the ¡cap2ve’s ¡stakeholders ¡ when ¡making ¡a ¡decision ¡ ¡

• ­‑ Do ¡not ¡use ¡the ¡posi2on ¡to ¡

gain ¡personal ¡advantages ¡

• ­‑ Disclose ¡conflicts ¡of ¡interest ¡
• ­‑ Abstain ¡from ¡vo2ng ¡when ¡he/she ¡

stands ¡to ¡gain ¡personally ¡

• ­‑ Avoid ¡usurping ¡corporate ¡business ¡
• pportuni2es ¡

¡

A ¡director ¡must ¡act ¡in ¡ a ¡manner ¡he/she ¡ reasonably ¡believes ¡to ¡ be ¡in ¡the ¡best ¡ interests ¡of ¡the ¡ corpora2on, ¡rather ¡ than ¡in ¡his/her ¡own ¡ personal ¡interests ¡

Dir Direct ectors’ ¡Duty ¡ s’ ¡Duty ¡

• f
• f ¡Ca

¡Care e

¡

• ­‑ Be ¡reasonably ¡informed ¡

before ¡making ¡a ¡decision ¡

• ­‑ Consider ¡risks ¡and ¡implica2ons ¡of ¡

decisions ¡

• ­‑ Can ¡rely ¡on ¡informa2on ¡from ¡
• fficers ¡and ¡professional ¡advisors ¡

as ¡to ¡ma@ers ¡for ¡which ¡they ¡are ¡ reasonably ¡believed ¡to ¡be ¡reliable ¡ and ¡competent ¡

• ­‑ Be ¡engaged ¡
• ­‑ Regularly ¡a@end ¡mee2ngs; ¡ask ¡

ques2ons; ¡review ¡materials; ¡stay ¡ educated ¡

¡

A ¡director ¡shall ¡ discharge ¡his/her ¡ du2es ¡with ¡the ¡care ¡ that ¡an ¡ordinarily ¡ prudent ¡person ¡in ¡a ¡ like ¡posi2on ¡would ¡ exercise ¡under ¡similar ¡ circumstances ¡

Top ¡ ¡Fi Five ¡ ¡Legal ¡ ¡Sugges0ons ¡ ¡for ¡ ¡Cap0ve ¡ ¡ Suc Success ss

• 1. Play ¡for ¡the ¡long-­‑term ¡
• 2. Follow ¡the ¡rules ¡
• 3. Keep ¡your ¡structure ¡flexible ¡
• 4. Solicit ¡advice ¡from ¡experts, ¡and ¡take ¡it ¡seriously ¡
• 5. Make ¡sure ¡your ¡board ¡is ¡engaged ¡

On Ongoi

• ing– ¡all ¡par0es ¡can ¡be ¡involved

Program ¡Structure ¡ ¡

deduc2ble ¡reimbursement, ¡collateral ¡considera2ons,…etc. ¡

¡ Feasibility ¡Study ¡ ¡

including ¡pro-­‑formas, ¡aUer ¡tax ¡modeling, ¡domicile ¡analysis, ¡ risk ¡distribu2on ¡

Actuarial ¡Engagement ¡

Loss ¡Forecas2ng, ¡Risk ¡Transfer ¡tes2ng, ¡Annual ¡Reserve ¡

• pinions ¡

Implementa2on ¡

Regulatory ¡liaising, ¡compila2on ¡of ¡all ¡ ¡ forma2on ¡documenta2on ¡

Legal ¡

By-­‑laws, ¡ar2cles, ¡ ¡ Form ¡of ¡cap2ve ¡legal ¡en2ty, ¡ ¡ cap2ve ¡ownership ¡

ONGOING ¡

(All ¡involved) ¡

Change ¡in ¡program ¡ structure ¡requires ¡a ¡ business ¡plan ¡ amendment ¡ Regulatory ¡ approval ¡for ¡ capAve ¡loaning ¡ back ¡assets ¡to ¡ parent ¡ Change ¡in ¡capAve ¡

• wnership ¡

Ongoing ¡ regulatory ¡filings ¡ with ¡domicile ¡ Determining ¡ capAve ¡dividend ¡ amount ¡and ¡

• btaining ¡

regulatory ¡ approval ¡ Policy ¡renewals ¡ and ¡annual ¡ premium ¡ determinaAon ¡

QuesAons ¡or ¡ Comments? ¡