- - PowerPoint PPT Presentation
Home Product Center Public Company Limited 2009 Annual General Shareholder Meeting 2552 April 8 , 2009 Home Product Center Plc. HomePro is the
Home Product Center Public Company Limited
April 8 , 2009
The HomePro’s stock is traded on the Thailand Stock Exchange (SET:Hmpro). HomePro is the leading home improvement retailer in Thailand. Our products range cover 60,000 items. We
complete services as One Stop Shopping to attain highest customer satisfaction.
HomePro “Total Home Solution”.
2
3
การดําเนินการประชุม
ขั้นตอนการประชุม ในการประชุมจะมีการดําเนินการประชุมเรียงตามวาระที่แจงไวตามหนังสือเชิญประชุม โดย ผูดําเนินการประชุมจะแจงรายละเอียดของแตละวาระ สิทธิในการแสดงความเห็น หากผูถือหุนทานใดมีขอคิดเห็น หรือ ขอซักถาม ใหยกมือขึ้น พรอมแจงชื่อ จากนั้นใหผูถือหุนแจง ขอคิดเห็น หรือ ขอซักถาม เพื่อใหที่ประชุมตอบขอซักถามดังกลาว วิธีการลงคะแนน บริษัทฯ ใชวิธีการลงคะแนนเสียงแบบ 1 หุน ตอ 1 คะแนนเสียง (1 Share : 1 Vote) โดย หลังจากจบการรายงานในแตละวาระจะขอใหที่ประชุมลงคะแนนเสียง โดยจะแจงวาหากมีทานใดไมเห็น ดวย หรือ งดออกเสียง ใหยกมือขึ้น จากนั้นจะมีเจาหนาที่เขาไปเก็บใบลงคะแนนในสวนที่ ไมเห็นดวย หรือ งดออกเสียง เพื่อรวบรวมคะแนนแจงตอที่ประชุม ทั้งนี้ในการรวบรวมผลคะแนน บริษัทจะนําคะแนน เสียงที่ไมเห็นดวยหรืองดออกเสียงหักจากคะแนนเสียงทั้งหมด สําหรับผูถือหุนที่มอบฉันทะใหผูอื่นเขารวมประชุมและเปนแบบออกเสียงลงคะแนนตามความ ประสงคของทานผูถือหุนนั้น บริษัทไดนําคะแนน เห็นดวย ไมเห็นดวย หรืองดออกเสียง ตามความประสงค ของทานผูถือหุน บันทึกรวมไวในเครื่องคอมพิวเตอรเพื่อการลงมติตามวาระไวแลว สําหรับใบลงคะแนนในสวนที่เห็นดวย ที่ไมไดเก็บระหวางวาระการประชุม ขอใหทุกทานสงคืน หลังจากจบการประชุม สําหรับขอบังคับบริษัทในสวนที่เกี่ยวกับการประชุมผูถือหุนและมติของที่ประชุมผูถือหุน สามารถดู ไดตามเอกสารแนบในหนังสือเชิญประชุม
4
การเสนอวาระการประชุมผูถือหุน และชื่อกรรมการ ของผูถือหุน
บริษัทไดเปดโอกาสใหผูถือหุน เสนอวาระการประชุมผูถือหุน และชื่อ กรรมการผาน โดยมีหลักเกณฑ และวิธีการในการเสนอ ผาน Web Site พรอมทั้งแจงขาวผานตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ในวันตั้งแตวันศุกรที่ 12 ธันวาคม 2551 และกําหนดสิ้นสุดการรับการเสนอวาระในวันที่ 30 มกราคม 2552 ทั้งนี้ในชวงเวลาการเสนอวาระการประชุมผูถือหุนและชื่อกรรมการของ ผูถือหุนดังกลาว ไมมีผูถือหุนทานใดเสนอวาระการประชุม และชื่อกรรมการ เพื่อนําเขาที่ประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2552
5
การดําเนินการประชุม
ผูสอบบัญชีบริษัท และตัวแทนอิสระ ในการประชุมสามัญผูถือหุนครั้งนี้ บริษัทฯ ขอแจงใหทราบวามีผูสอบบัญชีบริษัท และตัวแทนอิสระ เขารวมการประชุมสามัญผูถือหุนดังนี้
คนกลาง และตอบคําถามในกรณีที่มีคําถามที่เกี่ยวของ
อิสระและเปนคนกลางในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
6
วาระการประชุม
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2551 วาระที่ 2 พิจารณารับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบป 2551 วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกําไรขาดทุนและรายงานของผูสอบบัญชีสําหรับรอบปบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติจายเงินปนผลและการจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายประจําป 2551 วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ตองออกตามวาระ วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติคาตอบแทนกรรมการประจําป 2552 วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติจายเงินบําเหน็จกรรมการประจําป 2551 วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชี และกําหนดคาสอบบัญชีประจําป 2552 วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิขอ 3 (วัตถุประสงคบริษัท) (มีตอ)
7
วาระการประชุม (ตอ)
วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติ ยกเลิกการจัดสรรหุนคงเหลือจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน สามัญของพนักงานครั้งที่ 2 (ESOP-W2) และอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญสวนที่เหลือใหมเพื่อเปน สวนหนึ่งของหุนสามัญที่ใชรองรับ สําหรับการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิเสนอขายแก พนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4) วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อรองรับการสํารองเพิ่มเติมสําหรับการใชสิทธิตามใบสําคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิ พรอมทั้งการ แกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิ ขอ 4. เรื่องทุนจดทะเบียนเพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุน วาระที่ 12 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการสํารองเพิ่มเติมสําหรับการใชสิทธิตาม ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิ วาระที่ 13 พิจารณาอนุมัติเพิ่มเติมขอบังคับของบริษัท ขอ 4 ซึ่งเกี่ยวกับการซื้อหุนของบริษัทคืน (Treasury Stock) วาระที่ 14 พิจารณาอนุมัติยกเลิกการออกหุนกูสวนที่ยังไมมีการออกจําหนายจํานวน 1,870 ลานบาท และ พิจารณาอนุมัติใหบริษัทออกและเสนอขายตั๋วเงิน และ/หรือหุนกู โดยแบงเปน ตั๋วเงิน และ/หรือ หุนกูระยะสั้นในวงเงินไมเกิน 2,000 ลานบาท และหุนกูระยะยาว ในวงเงินไมเกิน 4,000 ลานบาท วาระที่ 15 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถามี)
พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2551
8
9
ตามที่ เลขานุการที่ประชุม ไดจัดทํารายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551 และไดจัดสงใหตลาดหลักทรัพยภายในระยะเวลา 14 วันนับแตวันประชุมสามัญผูถือหุน คณะกรรมการไดพิจารณาแลวเห็นวาถูกตองตรง ตามมติของที่ประชุมผูถือหุน ทั้งนี้ไดแนบรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2551 พรอมกับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้แลว มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 1
พิจารณารับทราบรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบป 2551
10
17 Bangkok Stores 16 Upcountry Stores
Phuket Had Yai Pattaya Nakornratchasima 2 Chieng Mai Hua-Hin Samui Khonkan Phitsanulok Udonthani Suratthani Chonburi Rayong Ayutthaya
(As at December 31,2008)
Kabi
11 HomePro store network covers nationwide.
99 113 141 178 205 222 4 6 32 64 70 77
2003 2004 2005 2006 2007 2008
Sellable Area Rental Area
‘000 Sqm
16 18 20 26 30
33
The company plan to open 2-4 stores reflecting square footage growth of 5% -10%.
12
Chieng Mai-II : 29th Mar Ayutthaya : 8th Mar Krabi : 7th Jul
13
9,814 12,212 14,224 15,943 18,540
2004 2005 2006 2007 2008
Unit : MB
14
2008, sales growth 16.3% YoY which driven by same store 6.6% and new stores 9.6%.
+16.3%
Increase in Other Income as contributed by increasing in Rental, Service and Advertising Fees.
15
220 411 880 554 610 518 674 2.2% 3.4% 6.2% 6.7% 6.9% 2004 2005 2006 2007 2008 Others Rent & service %on Sales
Unit : MB
+10% +30%
1,072 1,284
Rise in SG&A in baht term as a result of operational expenses of new stores, in particular, Salaries, Rental & Service, Energy cost and Depreciation.
16
1,737 2,278 3,116 17.7% 18.7% 21.9% 22.4% 22.6% 2004 2005 2006 2007 2008 Sale Related Admin Exp Others %on Sales
3,578 4,192
Unit : MB
381 505 601 710 959
3.9% 4.1% 4.2% 4.5% 5.2% 2004 2005 2006 2007 2008
NPAT
Unit : MB
2008 NPAT growth by 35.0% and NPAT % to Sales increased over 2007.
17
0.51 0.58 0.58 0.37 0.50 2004 2005 2006 2007 2008
Unit : MB
More than 1,000 products available only at HomePro.
18
19 >> March, Oct 2008 - IMPACT, Muang Thong Thani
Kids’ Toilet Project
Jan-Dec 2008 : 5 provinces/~ 200 rooms Jan-Feb 2009 : 2 provinces/ > 80 rooms Since the beginning of the project : 14 provinces/ > 600 rooms
Planting Mangrove Project
Samut Songkram. Forest Plantation at Nakhon Ratchasima.
20
พิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกําไรขาดทุนและรายงานของผูสอบบัญชี สําหรับรอบปบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
21
22
ขอมูลสรุปทางการเงิน
สําหรับรายงานของผูสอบบัญชีไดใหความเห็น แบบไมมีเงื่อนไขและไมมีขอสังเกต (รายละเอียดงบดุล บัญชีกําไรขาดทุนและรายงานของผูสอบบัญชี ปรากฏตามรายงานประจําป)
วาระที่ 3
รายการ 2551 2550 เพิ่ม / (ลด) % การเติบโต สินทรัพยรวม 13,369.07 12,274.28 1,094.79 8.92% หนี้สินรวม 8,412.86 7,950.81 462.05 5.81% สวนของผูถือหุน 4,956.21 4,323.48 632.73 14.63% รายไดจากการขาย 18,540.27 15,943.28 2,597.00 16.29% รายไดรวม 19,824.19 17,015.21 2,808.97 16.51% กําไร (ขาดทุน) สุทธิ 959.42 710.38 249.04 35.06% กําไรตอหุน (บาท) 0.50 0.37 0.13 35.14% หุนสามัญที่ออกชําระแลว (ลานหุน) 1,933.61 1,924.92 8.69 0.45%
23
บริษัทไดจัดทํางบดุล บัญชีกําไรขาดทุน และรายงานของผูสอบบัญชี สําหรับป สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งผูสอบบัญชีไดตรวจสอบแลว และไดผานการพิจารณา จากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2552 วันที่ 5 กุมภาพันธ 2552 โดย คณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาแลวเห็นวามีความถูกตองและเพียงพอ จึงขอนําเสนอ ตอที่ประชุมสามัญผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 3
พิจารณาอนุมัติงายปนผลและการจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารอง ตามกฎหมายประจําป 2551
24
25
ในป 2551 บริษัทมีกําไรสุทธิกอนจัดสรรเปนทุนสํารองเทากับ 959.42 ลานบาท เกณฑในการจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายเทากับ 5% ของกําไร สุทธิ คณะกรรมการไดรวมพิจารณาเกณฑการจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารอง เห็นควร เสนอที่ประชุมเพื่ออนุมัติจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมายจํานวน 5% ของกําไรสุทธิ เปนเงินเทากับ 47.7 ลานบาท
วาระที่ 4
26
นโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทกําหนดไวไมต่ํากวารอยละ 40 ของกําไร สุทธิในแตละป ทั้งนี้การพิจารณาจายเงินปนผลจะมีการนําปจจัยตาง ๆ มา พิจารณาประกอบ เชน ผลการดําเนินงาน และฐานะการเงินของบริษัท สภาพ คลอง และ ปจจัยอื่น ๆ
ระยะเวลา 2548 2549 2550 เงินปนผลตอหุน 0.20 0.12 0.18 อัตราการจายเงินปนผล 37.80% 37.86% 48.77%
วาระที่ 4
27
บริษัทมีกําไรสุทธิประจําป 2551 กอนจัดสรรเปนทุนสํารอง 959.42 ลานบาท และไมมี ยอดขาดทุนสะสมเหลืออยูประกอบกับกระแสเงินสดเพียงพอที่จะจายเงินปนผลไดตาม นโยบายของบริษัท จึงเสนอจายเงินปนผลใหกับผูถือหุนในอัตราหุนละ 0.35 บาท คิด เปนอัตราการจายเงินปนผล 70% โดยมีรายละเอียดดังนี้
วันที่ 20 เม.ย. 52
วันที่ 21 เม.ย. 52 โดยวิธีการปดสมุดทะเบียนพักการโอนหุน
วันที่ 28 เม.ย. 52 มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน ขอใหที่ประชุมพิจารณาลงคะแนนจัดสรรเงินกําไรเพื่อเปนทุนสํารองตามกฎหมาย และ จายเงินปนผล
วาระที่ 4
พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ตองออกตามวาระ
28
29
กรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระในปนี้มีจํานวน 4 ทาน คือ
สุนทรจิตตเจริญ กรรมการและกรรมการบริหาร
พานิชพันธ กรรมการ กรรมการบริหาร และประธาน กรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน
อุดมคุณธรรม กรรมการและประธานกรรมการบริหาร
โอสถานนท กรรมการ กรรมการอิสระ และประธาน กรรมการตรวจสอบ ตามที่คณะกรรมการมีนโยบายในการเปดโอกาสใหผูถือหุนสวนนอย สามารถเสนอชื่อ บุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเปนกรรมการ ตั้งแตวันที่ 12 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 30 มกราคม 2552 ไมมีผูถือหุนเสนอรายชื่อกรรมการอื่นใดใหคณะกรรมการพิจารณา ทั้งนี้ตามการกํากับดูแลกิจการที่ดี จึงขอใหที่ประชุมพิจารณาลงคะแนนกรรมการเปน รายบุคคล โดยมีประวัติของกรรมการที่เสนอแตงตังดังนี้
วาระที่ 5
คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ไดพิจารณาตามหลักเกณฑการ สรรหา โดยพิจารณาจากคุณสมบัติเห็นวากรรมการทั้ง 4 ทานมีคุณสมบัติครบถวนตามตาม พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และมีความรู ความสามารถ ประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของ กับการดําเนินงานของบริษัท
ประวัติการศึกษา
ชื่อ นาย นพร สุนทรจิตตเจริญ อายุ 50 ป ตําแหนง กรรมการ และกรรมการบริหาร
ประวัติการอบรม
ประสบการณ (บางสวน)
ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)
บมจ. แลนด แอนด เอาส
บล. แอสแซท พลัส จํากัด (มหาชน)
บมจ. ควอลิตี้ คอนตรัคชั่น โปรดัคส
บมจ. บางกอก เชน ฮอสปตอล
การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น
จํานวนครั้งที่เขาประชุม
12 ครั้ง จากทั้งหมด 12 ครั้ง คิดเปน 100%
9 ครั้ง จากทั้งหมด 9 ครั้ง คิดเปน 100%
จํานวนวาระและจํานวนปที่กรรมการเคยดํารงตําแหนง
จํานวนหุนที่ถือครอง - ไมมีการถือหุน
วาระที่ 5
30
31
ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ซึ่งไดพิจารณาตามหลักเกณฑจากความรู ความสามารถ ประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของกับการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงมี คุณสมบัติครบถวนตาม พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 เสนอ นาย นพร สุนทรจิตต เจริญ กลับเขาเปนกรรมการ และกรรมการบริหาร ตามเดิม มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 5
ประวัติการศึกษา - M.S. Business Administration Fort Hays, Kansas State University
ชื่อ นาย รัตน พานิชพันธ อายุ 61 ป ตําแหนง กรรมการ กรรมการบริหาร และประธานกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน
ประวัติการอบรม
ประสบการณ (บางสวน)
ธนาคารแลนด แอนด เฮาส เพื่อรายยอย จํากัด (มหาชน)
บมจ. ควอลิตี้เฮาส และกรรมการผูจัดการ
บมจ. ไออารพีซี
บมจ. บานปู และประธานกรรมการกําหนดคาตอบแทน
การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น
จํานวนครั้งที่เขาประชุม
12 ครั้ง จากทั้งหมด 12 ครั้ง คิดเปน 100%
9 ครั้ง จากทั้งหมด 9 ครั้ง คิดเปน 100%
3 ครั้ง จากทั้งหมด 3 ครั้ง คิดเปน 100%
จํานวนวาระและจํานวนปที่กรรมการเคยดํารงตําแหนง
จํานวนหุนที่ถือครอง - ไมมีการถือหุน
วาระที่ 5
32
33
ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ซึ่งไดพิจารณาตามหลักเกณฑจากความรู ความสามารถ ประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของกับการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงมี คุณสมบัติครบถวนตาม พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 เสนอ นาย รัตน พานิชพันธ กลับเขาเปนกรรมการ กรรมการบริหาร และประธานกรรมการสรรหาและกําหนด คาตอบแทนตามเดิม มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 5
ประวัติการศึกษา - มัธยมศึกษาตอนปลาย
ชื่อ นาย มานิต อุดมคุณธรรม อายุ 63 ป ตําแหนง กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
ประวัติการอบรม
ประสบการณ (บางสวน)
บจก. แอล ยู เค
บจก. อาร แอล พี
บจก. ยู เอส ไอ โฮลติ้ง
บจก. ธนนนทรี
บจก. รังสิตสพลาซา
การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น
จํานวนครั้งที่เขาประชุม
12 ครั้ง จากทั้งหมด 12 ครั้ง คิดเปน 100%
8 ครั้ง จากทั้งหมด 9 ครั้ง คิดเปน 89%
จํานวนวาระและจํานวนปที่กรรมการเคยดํารงตําแหนง
จํานวนหุนที่ถือครอง - 61,119,372 หุน คิดเปน 3.16%
วาระที่ 5
34
35
ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ซึ่งไดพิจารณาตามหลักเกณฑจากความรู ความสามารถ ประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของกับการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงมี คุณสมบัติครบถวนตาม พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 เสนอ นาย มานิต อุดม คุณธรรม กลับเขาเปนกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร ตามเดิม มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 5
ประวัติการศึกษา ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ เทคโนโลยีการเกษตร
ชื่อ นาย อภิลาศ โอสถานนท อายุ 74 ป ตําแหนง กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประวัติการอบรม
ประสบการณ (บางสวน)
Tokyo Leasing
การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น
จํานวนครั้งที่เขาประชุม
11 ครั้ง จากทั้งหมด 12 ครั้ง คิดเปน 92%
12 ครั้ง จากทั้งหมด 12 ครั้ง คิดเปน 100%
จํานวนวาระและจํานวนปที่กรรมการเคยดํารงตําแหนง 2 วาระ ในป 2546 และ ป 2549 รวม 8 ป จํานวนหุนที่ถือครอง ไมมีการถือหุน การมีสวนไดเสียในปจจุบันและชวง 2 ปที่ผานมา (กรรมการอิสระ)
วาระที่ 5
36
37
ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการ สรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ซึ่งไดพิจารณาตามหลักเกณฑจากความรู ความสามารถ ประสบการณในธุรกิจที่เกี่ยวของกับการดําเนินงานของบริษัท รวมถึงมี คุณสมบัติครบถวนตาม พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 เสนอ นาย อภิลาศ โอ สถานนท กลับเขาเปนกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเดิม มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 5
พิจารณาอนุมัติคาตอบแทนกรรมการประจําป 2552
38
39
การเสนอคาตอบแทน มีขั้นตอนการพิจารณาโดยผาน คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดคาตอบแทนกรรมการ เสนอตอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติใหนําเสนอตอที่ ประชุมผูถือหุน โดยมีหลักเกณฑการพิจารณาดังนี้
รับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายของบริษัทซึ่งอยูในธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
องคประกอบของคาตอบแทนกรรมการ คือ คาตอบแทนในการใหคําแนะนําในดาน ตาง ๆ แกคณะทํางานของบริษัท และเบี้ยประชุม ซึ่งบริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดยอย ดังนี้
วาระที่ 6
40
ปที่จายคาตอบแทน จํานวนเงินที่อนุมัติ จํานวนเงินที่จายจริง 2549 8,000,000 บาท 7,485,000 บาท 2550 10,000,000 บาท 8,425,000 บาท 2551 10,000,000 บาท 9,050,000 บาท ขอมูลการจายคาตอบแทนกรรมการในปที่ผานมา
วาระที่ 6
คณะกรรมการ จํานวนการประชุมป 2551
12
9
12
3 ขอมูลจํานวนการประชุมในป 2551
41
คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ เสนอ ขออนุมัติจายคาตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดยอยในป 2552 เปนจํานวนไมเกิน 12,000,000 บาท และมีรายละเอียดการจายคาตอบแทนซึ่งเปนอัตราเดียวกันกับป 2551 โดยเหตุที่มีการขอ กําหนดวงเงินเพิ่มเติม เพื่อสํารองสําหรับการแตงตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม ตามประกาศของ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 โดยมีรายละเอียดการจายคาตอบแทน ดังนี้
วาระที่ 6
องคประกอบคาตอบแทน จํานวนเงิน
คาตอบแทนกรรมการ
1. คาตอบแทนรายเดือน
70,000 บาท / คน / เดือน
35,000 บาท / คน / เดือน 2. คาตอบแทนตามการประชุม
25,000 บาท / คน / เดือน
15,000 บาท / คน / เดือน
คาตอบแทนกรรมการชุดยอย : กําหนดจายคาประชุมเปนรายครั้งตามการประชุม
(คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ) คาตอบแทนตามการประชุม
25,000 บาท / คน / เดือน
15,000 บาท / คน / เดือน
42
มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัท มีเจตนารมณที่จะแสดงความโปรงใส และปฏิบัติตาม หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี กรรมการที่ไดรับคาตอบแทน จะไมมีสิทธิออกเสียงใน วาระนี้
วาระที่ 6
พิจารณาอนุมัติจายเงินบําเหน็จกรรมการประจําป 2551
43
44
การเสนอเงินบําเหน็จกรรมการ (เงินรางวัลประจําป) มีขั้นตอนการพิจารณาโดยผาน คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนกรรมการ เสนอตอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา อนุมัติใหนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน โดยมีหลักเกณฑการพิจารณา 1.เปรียบเทียบโดยอางอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกัน 2.การขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกําไรของบริษัท 3.ตองไมกระทบกระเทือนถึงสิทธิของพนักงานหรือลูกจางของบริษัท ซึ่งเปน กรรมการหรือลูกจางปกติของบริษัท ปที่จายคาตอบแทน จํานวนเงินที่อนุมัติ จํานวนเงินที่จายจริง 2549 2,000,000 บาท 2,000,000 บาท 2550 2,300,000 บาท 2,300,000 บาท 2551 3,500,000 บาท 3,500,000 บาท ขอมูลการจายเงินบําเหน็จกรรมการในปที่ผานมา
วาระที่ 7
45
คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทน กรรมการ ซึ่งไดกลั่นกรองถึงความเหมาะสม และเปรียบเทียบโดยอางอิงจาก อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงการใชความรูความสามารถในการอุทิศตนมีสวนรวมในการ ขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกําไรของบริษัทแลว เสนอขออนุมัติจายเงิน บําเหน็จกรรมการประจําป 2551 เปนจํานวน7,000,000 บาท มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัท มีเจตนารมณที่จะแสดงความโปรงใส และปฏิบัติตาม หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี กรรมการที่ไดรับคาตอบแทน จะไมมีสิทธิออกเสียงใน วาระนี้
วาระที่ 7
พิจารณาอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชี และกําหนดคาสอบบัญชีประจําป 2552
46
47
คณะกรรมการตรวจสอบ ไดพิจารณาคัดเลือกผูสอบบัญชี โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ความเปนอิสระของผูสอบบัญชี และไดเสนอคณะกรรมการแตงตั้งผูสอบบัญชี จากสํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เนื่องจากมีมาตรฐานการทํางานที่ดี มีความเชียวชาญในการสอบบัญชี รวมทั้งปฏิบัติ หนาที่ไดเปนอยางดีตลอดมา เปนผูสอบบัญชีของบริษัทประจําป 2552 โดยมีรายชื่อผูสอบบัญชีดังนี้
เพิ่มศิริวัลลภ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3182 และ/หรือ
เลิศสุวรรณกุล ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3516 และ/หรือ
รีวราบัณฑิต ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3970 และ/หรือ
จริยธนากร ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3853 และ/หรือ
พุมนอย ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4172
ทั้งนี้เมื่อเปรียบเทียบปริมาณงาน และอัตราคาสอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอื่นในระดับ เดียวกันแลวเห็นวามีคาสอบบัญชีที่เหมาะสม โดยมีคาสอบบัญชีในปที่ผานมาดังนี้ คาสอบบัญชี ป 2550 ป 2551
คาตรวจสอบงบการเงินประจําปของบริษัทและบริษัทยอย 1,380,000 บาท 1,530,000 บาท คาสอบทานงบรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทยอยรวมทั้งป 870,000 บาท 870,000 บาท รวมเปนเงิน 2,250,000 บาท 2,400,000 บาท
โดยผูสอบบัญชีจากสํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัดเปนผูสอบบัญชีของบริษัทตั้งแตป 2550 รวมจํานวนปที่เปนผูสอบบัญชีของบริษัท 2 ป
วาระที่ 8
ประวัติผูสอบบัญชี ตามสิ่งที่สงมาดวยลําดับที่ 5 ในหนังสือเชิญประชุม
48
คณะกรรมการเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนออนุมัติตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติแตงตั้งผูสอบบัญชี จากสํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด เปนผูสอบบัญชี ของบริษัทประจําป 2552 โดยมีรายชื่อผูสอบบัญชีตามรายละเอียดขางตน มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมด ของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน ในกรณีที่ผูสอบบัญชีดังกลาวขางตนไมสามารถปฏิบัติหนาที่ได ใหบริษัทสํานักงาน เอินสท แอนด ยัง จํากัด จัดหาผูสอบบัญชีรับอนุญาตของสํานักงาน ทําหนาที่ตรวจสอบบัญชีและแสดง ความเห็นตองบการเงินของบริษัทแทนได โดยมีรายละเอียดคาสอบบัญชีคงเดิมเทากับป 2551 ดังนี้ คาสอบบัญชี ป 2552 คาตรวจสอบงบการเงินประจําปของบริษัทและบริษัทยอย 1,530,000 บาท คาสอบทานงบรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทยอยรวมทั้งป 870,000 บาท รวมเปนเงิน 2,400,000 บาท
วาระที่ 8
พิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิขอ 3 (วัตถุประสงคบริษัท)
49
50
จากการประกอบการของบริษัทในบางสาขา มีรูปแบบเปนธุรกิจศูนยการคา ซึ่งมี พื้นที่ของรานคาใหเชาทั้งรายเล็ก และรายใหญ รวมถึงมีรูปแบบการเชาทั้งระยะสั้น และ ระยะยาว เนื่องจากวัตถุประสงคที่ระบุไวเดิมนั้นมีขอความไมชัดเจนในเรื่องดังกลาว ดังนั้น เพื่อใหวัตถุประสงคของบริษัทมีความชัดเจน จึงจําเปนตองแกไขวัตถุประสงคให สอดคลองกัน โดยการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิขอ 3 (วัตถุประสงคบริษัท) จาก เดิม 39 ขอ เพิ่มอีก 2 ขอ รวมเปน 41 ขอ โดยมีรายละเอียดที่ขอเพิ่มเติมดังนี้ 1. การประกอบกิจการคาที่ดิน ทําการจัดสรรที่ดินและ/หรือบาน การจัดหาที่ดินและ สิ่งกอสราง หรือทําการกอสราง สิ่งกอสรางอยางอื่นบนที่ดินนั้น เพื่อจําหนาย ใหเชา ให เชาซื้อ เพื่อเปนที่สถานที่อยูอาศัย สถานที่ทําการพาณิชย สถานที่ทําการราชการ โรงงานอุตสาหกรรม 2. โอนกรรมสิทธิ์ในทรัพยสินที่เปนสาธารณูปโภคและบริการสาธารณะตาง ๆ ใน โครงการจัดสรรที่ดินใหแกนิติบุคคลหมูบานจัดสรร ตามพระราชบัญญัติการจัดสรรที่ดิน พ.ศ. 2543
วาระที่ 9
51
คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติแกไข เพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิขอ 3 (วัตถุประสงคบริษัท) จากเดิม 39 ขอ เพิ่มอีก 2 ขอ รวมเปน 41 ขอ โดยมีรายละเอียดที่ขอเพิ่มเติมดังนี้ มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวน เสียงทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
สิ่งกอสราง หรือทําการกอสราง สิ่งกอสรางอยางอื่นบนที่ดินนั้น เพื่อจําหนาย ใหเชา ใหเชาซื้อ เพื่อเปนที่สถานที่อยูอาศัย สถานที่ทําการพาณิชย สถานที่ทําการราชการ โรงงานอุตสาหกรรม
โครงการจัดสรรที่ดินใหแกนิติบุคคลหมูบานจัดสรร ตามพระราชบัญญัติการจัดสรรที่ดิน พ.ศ. 2543
วาระที่ 9
พิจารณาอนุมัติ ยกเลิกการจัดสรรหุนคงเหลือจากการใชสิทธิตาม ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงานครั้งที่ 2 (ESOP-W2) และอนุมัติการจัดสรรหุนสามัญสวนที่เหลือใหมเพื่อเปนสวนหนึ่งของหุน สามัญที่ใชรองรับ สําหรับการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิเสนอขาย แกพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4)
52
53
(ESOP-W2) และไดครบกําหนดการใชสิทธิ เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ 2552 โดยมีหุน สามัญที่รองรับการใชสิทธิของพนักงานครั้งที่ 2 (ESOP-W2) ที่ไมไดใชสิทธิคงเหลือ จํานวน 268,308 หุน ซึ่งตามมติที่ประชุมผูถือหุนประจําป 2548 ไดมีมติอนุมัติให คณะกรรมการมีอํานาจในการพิจารณาจัดสรรหุนสวนที่เหลือใหกับบุคคลในวงจํากัด (Private Placement)
การจายเงินปนผลเกินกวารอยละ 55 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไดของบริษัทในป 2551 บริษัทจึงตองปรับสิทธิในสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4) จํานวน 15,000,000 หุน ทั้งนี้ เปนไปตามเงื่อนไขที่ไดกําหนดไวใน หนังสือชี้ชวนการเสนอขายสําคัญแสดงสิทธิและหุนสามัญที่ออกใหมเพื่อรองรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิเสนอขายแกพนักงาน ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ขอ 7 เรื่องเงื่อนไข การปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิและการเปลี่ยนแปลงราคา โดยมีรายละเอียดเงื่อนไขการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิและการ เปลี่ยนแปลงราคาในสวนที่เกี่ยวของดังนี้
วาระที่ 10
วัตถุประสงคและเหตุผล
54
เรื่อง : เงื่อนไขการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิและการเปลี่ยนแปลงราคา (ตามหนังสือชี้ชวนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุนสามัญที่ออกใหมเพื่อรองรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิเสนอขายแกพนักงาน ครั้งที่ 4 สวนที่ 3 ขอ 7.1 (ข) ) (ข) เมื่อบริษัทจายเงินปนผลเปนเงินเกินกวาอัตรารอยละ 55 (หาสิบหา) ของ กําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไดของบริษัท ตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ การ เปลี่ยนแปลงราคาการใชสิทธิและอัตราการใชสิทธิจะมีผลบังคับทันทีตั้งแตวันแรกที่ผูซื้อ หุนสามัญจะไมมีสิทธิรับเงินปนผล (วันแรกที่ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยขึ้น เครื่องหมาย XD) อัตรารอยละของเงินปนผลที่จายใหกับผูถือหุน คํานวณโดยนําเงินปนผลที่จาย ออกจริงจากผลการดําเนินงานในแตละรอบระยะบัญชี หารดวยกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงิน ไดของผลการดําเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีปเดียวกัน โดยที่เงินปนผลที่จายออก จริงดังกลาวใหรวมถึงเงินปนผลที่จายระหวางกาลในแตละรอบบัญชีดังกลาวดวย 1. ราคาการใชสิทธิจะเปลี่ยนแปลงตามสูตรการคํานวณ ดังนี้
ราคาใชสิทธิใหม = ราคาใชสิทธิเดิม x [ราคาตลาด - (เงินปนผลที่จายจริง – เงินปนผลในอัตรารอยละ 55 )] ราคาตลาด
2. อัตราการใชสิทธิจะเปลี่ยนแปลงตามสูตรการคํานวณ ดังนี้
อัตราใชสิทธิใหม = อัตราใชสิทธิเดิม x ราคาตลาด______________ [ราคาตลาด - (เงินปนผลที่จายจริง – เงินปนผลในอัตรารอยละ 55 )]
วาระที่ 10
55
คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติ ในเรื่อง ดังตอไปนี้ มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
พนักงานครั้งที่ 2 (ESOP-W2) ซึ่งตามมติที่ประชุมอนุมัติใหคณะกรรมการมีอํานาจใน การพิจาณาจัดสรรหุนสวนที่เหลือใหกับบุคคลในวงจํากัด (Private Placement) จํานวน 268,803 หุน และ
รองรับสําหรับการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแกพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4)
วาระที่ 10
พิจารณาอนุมัติ การเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการสํารองเพิ่มเติม สําหรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงาน ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิ พรอมทั้งการแกไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณหสนธิ ขอ 4 เรื่องทุนจดทะเบียนเพื่อใหสอดคลองกับการ เพิ่มทุนจดทะเบียน
56
57
จากการที่บริษัทไดมีมติเรื่องการจายเงินปนผล ใหกับผูถือหุนโดยคิดเปนอัตราการ จายเงินปนผลเกินกวารอยละ 55 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินไดของบริษัทในป 2551 บริษัทจึงตองปรับสิทธิในสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงานครั้งที่ 4 (ESOP-W4) จํานวน 15,000,000 หุน ทั้งนี้ เปนไปตามเงื่อนไขที่ไดกําหนดไวในหนังสือ ชี้ชวนการเสนอขายสําคัญแสดงสิทธิและหุนสามัญที่ออกใหมเพื่อรองรับใบสําคัญแสดง สิทธิเสนอขายแกพนักงาน ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ขอ 7 เรื่องเงื่อนไขการปรับสิทธิของ ใบสําคัญแสดงสิทธิและการเปลี่ยนแปลงราคา โดยมีรายละเอียดดังนี้
15,000,000 หุน
268,308 หุน และจัดสรรเพื่อรองรับการใชสิทธิตามวาระที่ 10
14,731,692 หุน
วาระที่ 11
58
คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจด ทะเบียนจํานวน 14,731,692 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,986,468,146 บาท เปน ทุนจดทะเบียนใหมจํานวน 2,001,199,838 โดยการออกหุนสามัญใหมจํานวน 14,731,692 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท และขอใหพิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณหสนธิขอ 4. เรื่องทุนจดทะเบียนเพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนดังนี้ มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวน เสียงทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน “ขอ 4. ทุนจดทะเบียน จํานวน 2,001,199,838 บาท (สองพันหนึ่งลานหนึ่งแสนเกาหมื่นเกาพันแปดรอยสามสิบแปดบาทถวน) แบงออกเปน 2,001,199,838 หุน (สองพันหนึ่งลานหนึ่งแสนเกาหมื่นเกาพันแปดรอยสามสิบแปดหุน) มูลคาหุนละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกเปน หุนสามัญ 2,001,199,838 หุน (สองพันหนึ่งลานหนึ่งแสนเกาหมื่นเกาพันแปดรอยสามสิบแปดหุน) หุนบุริมสิทธิ - หุน (.....-.....)
วาระที่ 11
พิจารณาอนุมัติ การจัดสรรหุนสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการสํารองเพิ่มเติม สําหรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของพนักงาน ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิ
59
60
สืบเนื่องจากวาระที่ 11 เรื่องการเพิ่มทุนจํานวน 14,731,692 หุน มูลคาหุนละ 1 บาท เพื่อเตรียมรองรับการการปรับสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของ พนักงาน ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิตามที่ไดกําหนดไวในหนังสือชี้ชวน ซึ่งหุนสามัญดังกลาวยังไมไดจัดสรร จึงขอเสนอตอผูถือหุนจัดสรรหุนเพิ่มทุนจํานวน 14,731,692 หุน สํารองไวเพื่อ รองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแกพนักงานของบริษัทและบริษัท ยอย ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับสิทธิ ทั้งนี้เมื่อรวมกับหุนที่ไดรับการจัดสรรจํานวน 268,308 หุน (ตามวาระที่ 10) หุนที่ จัดสรรสํารองไวรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแกพนักงานของ บริษัทและบริษัทยอย ครั้งที่ 4 (ESOP-W4) มีจํานวนทั้งสิ้น 15,000,000 หุน
วาระที่ 12
61
คณะกรรมการมีความเห็นเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาจัดสรรหุนเพิ่มทุน จํานวน 14,731,692 หุน สํารองไวเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ เสนอขายแกพนักงานของบริษัทและบริษัทยอยครั้งที่ 4 (ESOP-W4) ที่จะมีการปรับ สิทธิ ทั้งนี้เมื่อรวมกับหุนสามัญที่จัดสรรไวเพื่อรองรับการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่ เสนอขายแกพนักงานของบริษัทและบริษัทยอยครั้งที่ 4 (ESOP-W4) จํานวน 268,308 หุน (ตามวาระที่ 10) จะมีหุนสามัญที่จัดสรรไวเพื่อรองรับการปรับสิทธิดังกลาวจํานวน 15,000,000 หุน มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 12
พิจารณาอนุมัติเพิ่มเติมขอบังคับของบริษัท ขอ 4 ซึ่งเกี่ยวกับการซื้อหุน ของบริษัทคืน (Treasury Stock)
62
63
เพื่อใหบริษัทสามารถดําเนินการซื้อหุนของบริษัทคืนเพื่อเปนเครื่องมือในการ บริหารการเงิน เนื่องจากพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 ไดมีบทบัญญัติ เกี่ยวกับการซื้อหุนคืนของบริษัทคืนไว โดยกําหนดใหเปนอํานาจของผูถือหุนในการ พิจารณาอนุมัติ เวนแตในกรณีที่บริษัทซื้อหุนคืนในจํานวนไมเกินกวารอยละ 10 ของทุน ชําระแลว ใหเปนอํานาจของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะดําเนินการไดจะตองมีขอบังคับ ของบริษัทกําหนดไวใหทําเชนนั้นได ปจจุบันขอบังคับของบริษัทมิไดมีกําหนดไว ดังนั้นเพื่อใหบริษัทสามารถ ดําเนินการซื้อหุนของบริษัทคืนเพื่อเปนเครื่องมือในการบริหารการเงิน จึงตองแกไข เพิ่มเติมขอบังคับของบริษัทใหมีความชัดเจนเพิ่มขึ้น
วาระที่ 13
64
คณะกรรมการมีความเห็นเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติม ขอบังคับของบริษัท โดยขอบังคับเดิมของบริษัทมีจํานวน 49 ขอ เปนขอบังคับใหม ของบริษัทมีจํานวน 50 ขอ โดยแกไขเพิ่มเติมขอบังคับขอ 4 ซึ่งเกี่ยวกับการซื้อหุนของ บริษัทคืน (Treasury Stock) โดยมีขอความในขอบังคับดังนี้ มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวน เสียงทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
ขอ 4. หามมิใหบริษัทเปนเจาของหุน หรือรับจํานําหุนของบริษัทเอง เวนแตในกรณีดังตอไปนี้ (1) บริษัทอาจซื้อหุนคืนจากผูถือหุนที่ออกเสียงไมเห็นดวยกับมติของที่ประชุมผูถือหุน ซึ่งแกไข ขอบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปนผลซึ่ง ผูถือหุนเห็นวาตนไมไดรับความเปนธรรม (2) บริษัทอาจซื้อหุนคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกําไรสะสมและสภาพคลองสวนเกิน และการซื้อหุนคืนไมเปนเหตุใหบริษัทประสบปญหาทางการเงิน การซื้อหุนของบริษัทคืน ตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน เวนแตในกรณีที่บริษัทซื้อหุนคืนในจํานวนไม เกินกวารอยละ 10 ของทุนชําระแลว ใหเปนอํานาจของคณะกรรมการบริษัท หุนที่บริษัทถืออยูอันเนื่องมาจากการซื้อหุนคืนนั้น จะไมนับเปนองคประชุมในการ ประชุมผูถือหุน รวมทั้งไมมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปนผล การซื้อหุนของบริษัทคืน การจําหนายหุนที่ซื้อคืน และการตัดหุนที่ซื้อคืนใหเปนไปตาม หลักเกณฑและวิธีการที่กําหนดไวในกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดและกฎหมายวาดวย หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่ใชบังคับอยูในขณะนั้น
วาระที่ 13
พิจารณาอนุมัติยกเลิกการออกหุนกูสวนที่ยังไมมีการออกจําหนายจํานวน 1,870 ลานบาท และพิจารณาอนุมัติใหบริษัทออกและเสนอขายตั๋วเงิน และ/หรือหุนกู โดยแบงเปน ตั๋วเงิน และ/หรือหุนกูระยะสั้นในวงเงินไมเกิน 2,000 ลานบาท และหุนกูระยะยาว ในวงเงินไมเกิน 4,000 ลานบาท
65
66
จากที่บริษัทยังมีการขยายสาขาอยางตอเนื่อง จึงมีความจําเปนที่ตองใชเงินทุน ทั้งเงินทุนจากการดําเนินงาน และแหลงเงินทุนจากตลาดเงิน รวมถึงในปจจุบันบริษัท ไดรับการจัดอันดับความนาเชื่อถือขององคกร โดย Thai Rating and Information Service (TRIS) ในระดับ A ดังนั้นเพื่อใหบริษัทสามารถมีทางเลือกของการระดมทุนจาก แหลงเงินทุนทีมีตนทุนต่ํา และเหมาะสมกับสภาพคลองของบริษัทในแตละชวงเวลา
วาระที่ 14
ที่ผานมาบริษัทมีการขออนุมัติออกเสนอขายหุนกูตอที่ประชุมผูถือหุน และได ดําเนินการออกจําหนายแลวบางสวน โดยคงเหลือหุนกูสวนที่ยังไมมีการออกจําหนาย จํานวน 1,870 ลานบาท ดังนั้นเพื่อใหมีความชัดเจนมากขึ้นในเรื่องของการกําหนดวงเงินและอายุของการ ออกหุนกู จึงขอเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติยกเลิกหุนกูสวนที่ยัง ไมมีการออกจําหนายจํานวน 1,870 ลานบาท และขออนุมัติใหออกและเสนอตราสรางหนี้ ดังนี้ 1. ออกและเสนอขายตั๋วเงิน และ/หรือหุนกูระยะสั้นในที่มีระยะเวลาครบกําหนดไถถอน ไมเกิน 270 วันนับแตวันออกหุนกู ภายในวงเงินไมเกิน 2,000 ลานบาทหรือ เทียบเทาในเงินสกุลอื่น 2. ออกและเสนอขายหุนกูระยะยาวที่มีระยะเวลาครบกําหนดไถถอนไมเกิน 10 ปนับแต วันออกหุนกูภายในวงเงินไมเกิน 4,000 ลานบาทหรือเทียบเทาเงินในสกุลอื่น
67
โดยรายละเอียดเบื้องตน ดังนี้ 1. เสนอขายตราสารหนี้ดังกลาวในประเทศ และ/หรือตางประเทศ ใหแกประชาชนทั่วไป และ/ หรือผูลงทุนสถาบัน และ/หรือผูลงทุนรายใหญ และ/หรือผูลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ บุคคลใดๆ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ/หรือ ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ/หรือกฎหมายอื่น ที่เกี่ยวของที่มีผลใชบังคับในขณะนั้น 2. เสนอขายครั้งเดียวเต็มจํานวน หรือเสนอขายเปนคราวๆ และ/หรือในลักษณะหมุนเวียน (revolving) 3. กําหนดใหผูถือตั๋วเงินและ/หรือหุนกูมีสิทธิหรือไมมีสิทธิขอใหบริษัทไถถอนตั๋วเงินและ/หรือ หุนกูกอนครบกําหนด (Put Option) และ/หรือบริษัทอาจมีหรือไมมีสิทธิไถถอนตั๋วเงินและ/ หรือหุนกูกอนครบกําหนด (Call Option) ทั้งนี้ใหเปนไปตามขอตกลงและเงื่อนไขของตั๋วเงิน และ/หรือหุนกูที่จะออกในแตละคราว 4. มอบหมายใหคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผูจัดการ มีอํานาจในการกําหนดหลักเกณฑ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวของกับการออกและเสนอขายตั๋วเงินและ/หรือหุนกูที่ยัง ไมไดกําหนด ตามความจําเปนและเห็นสมควรที่จะตองกําหนดตามกฎหมาย รวมถึงการนํา ตั๋วเงินและ/หรือหุนกูดังกลาวไปจดทะเบียนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (The Thai Bond Market Association) หรือ ตลาดรองแหงใดๆ และมีอํานาจในการดําเนินการใด ๆ เกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายตั๋ว เงินและ/หรือหุนกูตามที่จําเปนและสมควร
วาระที่ 14
68
คณะกรรมการมีความเห็นเสนอตอที่ประชุมผูถือหุน เพื่อพิจารณาอนุมัติยกเลิกการออก หุนกูสวนที่ยังไมมีการออกจําหนาย จํานวน 1,870 ลานบาท และพิจารณาอนุมัติให บริษัทออกและเสนอขายตราสารหนี้ ดังนี้
เกิน 270 วันนับแตวันออกหุนกู ภายในวงเงินไมเกิน 2,000 ลานบาทหรือเทียบเทาใน เงินสกุลอื่น
ออกหุนกูภายในวงเงินไมเกิน 4,000 ลานบาทหรือเทียบเทาเงินในสกุลอื่น สําหรับรายละเอียดของการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ใหเปนไปตามขอมูลที่ แจงใหทราบแลวกอนหนา มติของที่ประชุมผูถือหุนในวาระนี้ ใหถือคะแนนเสียงไมนอยกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียง ทั้งหมดของผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิลงคะแนน จึงขอนําเสนอตอที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงคะแนน
วาระที่ 13
พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถามี)
69
70