Tax-Favored Benefits: A Key Reten6on Tool for Farm - - PowerPoint PPT Presentation

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Tax-­‑Favored ¡Benefits: ¡ ¡A ¡Key ¡Reten6on ¡Tool ¡for ¡ Farm ¡Equipment ¡Dealers ¡

Wednesday, ¡July ¡29, ¡2015 ¡ 10:00am ¡

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Manufacturing ¡ Dealerships ¡ Financial ¡Ins@tu@ons ¡ Construc@on ¡ Professional ¡Services ¡ Biofuels ¡ AGRICULTURE ¡

Formerly ¡Kennedy ¡and ¡Coe ¡ and ¡MaOson ¡and ¡Isom ¡

Feed ¡Yards ¡

Equipment ¡Dealership ¡Depth ¡

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Demographic ¡data ¡of ¡the ¡dealerships ¡we ¡represent: ¡

• OEM ¡Affilia6ons: ¡ ¡John ¡Deere, ¡Case ¡IH, ¡Caterpillar, ¡Kubota, ¡New ¡Holland, ¡AGCO, ¡

Bobcat, ¡Komatsu, ¡JCB ¡

• Geography: ¡ ¡California, ¡Colorado, ¡New ¡Mexico, ¡Wyoming, ¡Nebraska, ¡Kansas, ¡

Missouri, ¡Arkansas, ¡Illinois, ¡Oklahoma, ¡Texas, ¡Kentucky, ¡Mississippi, ¡Virginia, ¡North ¡ Carolina, ¡South ¡Carolina, ¡Indiana ¡

• Revenue ¡range: ¡$55 ¡-­‑ ¡$675 ¡million ¡
• Total ¡Revenue ¡represented: ¡$4.535 ¡billion ¡

¡

From ¡17 ¡offices ¡across ¡the ¡na@on, ¡we ¡represent ¡dealerships ¡of ¡many ¡major ¡ OEMs ¡as ¡well ¡as ¡short-­‑line ¡manufacturers. ¡ ¡The ¡K·√Coe ¡Isom ¡Dealership ¡Team ¡ includes ¡seasoned ¡people ¡who’ve ¡held ¡leadership ¡posi6ons ¡with ¡major ¡ dealerships ¡domes6cally ¡and ¡interna6onally. ¡ ¡

Demographic ¡data ¡of ¡the ¡K·√Coe ¡Isom ¡Dealership ¡Team: ¡

• Experience ¡with ¡K·√Coe ¡Isom: ¡ ¡278 ¡years ¡
• Experience ¡in ¡Equipment ¡Industry: ¡ ¡216 ¡years ¡
• Posi6ons ¡held ¡in ¡Equipment ¡Dealerships: ¡CEO, ¡CFO, ¡GM, ¡President, ¡Sales, ¡Analyst, ¡

Banker, ¡Board ¡Member, ¡Customer, ¡Business ¡and ¡Tax ¡Consultant ¡for ¡Customer ¡

• Breakdown ¡of ¡Dealership ¡Fees: ¡ ¡ ¡41% ¡Consul@ng, ¡32% ¡Audit, ¡27% ¡Tax ¡
• Turnover ¡of ¡our ¡team ¡vs ¡our ¡industry: ¡ ¡13% ¡vs ¡27% ¡ ¡(We ¡train ¡so ¡you ¡don’t ¡have ¡to) ¡

¡

Equipment ¡Dealership ¡Solu@ons ¡

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Specific ¡services ¡we ¡have ¡provided ¡to ¡our ¡implement ¡dealer ¡ clients ¡include: ¡

• Audited, ¡reviewed, ¡and ¡compiled ¡financial ¡statements ¡
• Tax ¡planning ¡and ¡prepara@on ¡
• Strategic ¡planning ¡
• Succession ¡planning ¡
• Estate ¡planning ¡
• Stockholder ¡rela@ons ¡
• Mergers ¡and ¡acquisi@ons ¡
• Analysis ¡and ¡key ¡performance ¡indicators ¡
• Annual ¡and ¡board ¡mee@ng ¡facilita@on ¡
• 401K ¡and ¡asset ¡management ¡
• Family ¡business ¡consul@ng ¡
• Insurance ¡op@ons ¡
• Wealth ¡Management ¡

K·√Coe ¡Isom ¡leads ¡na@onally, ¡as ¡consultants ¡and ¡CPAs ¡in ¡the ¡food ¡and ¡ agriculture ¡industry, ¡from ¡policy ¡to ¡plate. ¡ ¡Equipment ¡dealerships ¡from ¡coast ¡ to ¡coast ¡benefit ¡from ¡our ¡depth ¡of ¡knowledge ¡in ¡your ¡opera6ons ¡and ¡in ¡the ¡ unique ¡factors ¡that ¡drive ¡your ¡success. ¡

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Your ¡Presenters ¡Today: ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡

ASSOCIATE ¡ 1605 ¡N ¡Waterfront ¡Pkwy, ¡Suite ¡200 ¡ Wichita, ¡KS ¡ ¡67206 ¡ 316-­‑685-­‑0222 ¡

Beth.swanson@kcoe.com ¡

¡

MARC ¡JOHNSON, ¡CPA ¡ ¡

PRINCIPAL ¡ 8801 ¡Renner ¡Blvd, ¡Suite ¡100 ¡ Lenexa, ¡KS ¡ ¡66070 ¡ 913-­‑643-­‑5000 ¡ 785-­‑633-­‑6331 ¡cell ¡

johnson@kcoe.com ¡

¡

TOM ¡PEEBLES, ¡JD ¡

PRINCIPAL ¡ 3030 ¡Cortland ¡Cir ¡ Salina, ¡KS ¡ ¡67401 ¡ 785-­‑825-­‑1561 ¡

peebles@kcoe.com ¡

¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡

PRINCIPAL ¡ 3030 ¡Cortland ¡Cir ¡ Salina, ¡KS ¡ ¡67401 ¡ 785-­‑825-­‑1561 ¡

Steve.callahan@kcoe.com ¡

¡

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Today’s ¡Takeaways: ¡

• How ¡to ¡use ¡deferred ¡compensa@on ¡plans, ¡phantom ¡stock ¡and ¡stock ¡apprecia@on ¡

rights ¡in ¡providing ¡incen@ves ¡to ¡your ¡key ¡personnel ¡

• Do ¡stock ¡op@ons ¡have ¡a ¡place ¡in ¡your ¡compensa@on ¡package? ¡
• What ¡types ¡of ¡Employee ¡Benefit ¡Plan ¡solu@ons ¡should ¡dealerships ¡be ¡considering ¡for ¡

their ¡employees ¡and ¡when ¡do ¡they ¡make ¡sense? ¡

• How ¡can ¡these ¡programs ¡be ¡a ¡win-­‑win ¡for ¡both ¡the ¡dealership ¡and ¡the ¡employee? ¡

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• Long-­‑term ¡incen@ves ¡in ¡addi@on ¡to ¡current ¡compensa@on ¡
• Awarded ¡to ¡officers, ¡key ¡managers, ¡or ¡key ¡employees ¡
• Compensa@on ¡is ¡paid ¡at ¡a ¡later ¡date ¡than ¡when ¡it ¡was ¡earned ¡
• Usually ¡awarded ¡as ¡incen@ve ¡to ¡key ¡employees ¡to: ¡
• Encourage ¡reten@on ¡
• Work ¡to ¡grow ¡the ¡company ¡
• Give ¡the ¡employee ¡a ¡sense ¡of ¡ownership ¡in ¡the ¡company ¡and ¡the ¡

company’s ¡future ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• ACCOUNT ¡PLAN ¡– ¡set ¡dollar ¡amount ¡is ¡deferred ¡at ¡the ¡end ¡of ¡the ¡year ¡

“We ¡will ¡credit ¡$100 ¡to ¡your ¡account ¡at ¡the ¡end ¡of ¡each ¡of ¡the ¡next ¡10 ¡years” ¡

• BENEFIT ¡PLAN ¡– ¡Set ¡dollar ¡amount ¡is ¡available ¡upon ¡re@rement ¡

“Your ¡re@rement ¡benefit ¡is ¡$100/month ¡for ¡5 ¡years” ¡

• PERFORMANCE ¡PLAN ¡– ¡benefits ¡are ¡paid ¡based ¡on ¡mee@ng ¡criteria, ¡converted ¡to ¡

either ¡account ¡or ¡benefit ¡plan ¡ “We ¡will ¡credit ¡$100 ¡to ¡your ¡account ¡for ¡each ¡year ¡company ¡revenue ¡growth ¡exceeds ¡ 12%” ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Varia@ons/Op@ons ¡

¡ BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Discre@onary ¡formula ¡method: ¡Based ¡on ¡a ¡formula, ¡by ¡pool ¡or ¡individual ¡

Ø Operates ¡like ¡a ¡discre@onary ¡bonus ¡program ¡

• Salary ¡reduc@on: ¡the ¡par/cipant ¡may ¡choose ¡to ¡reduce ¡her ¡salary, ¡with ¡the ¡

reduc@on ¡contributed ¡to ¡the ¡plan ¡as ¡deferred ¡compensa@on ¡

• Incen@ve-­‑based ¡formula: ¡Based ¡on ¡mee@ng ¡selected ¡financial ¡criteria ¡

Ø Net ¡income, ¡sales ¡growth, ¡sales ¡volume, ¡etc. ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Awarding ¡Process ¡

¡ BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• The ¡Plan ¡can ¡delay ¡the ¡amount ¡payable ¡to ¡the ¡employee ¡by ¡tying ¡the ¡por@on ¡of ¡

compensa@on ¡available ¡to ¡addi@onal ¡years ¡of ¡service. ¡ Ø “For ¡each ¡addi@onal ¡year ¡of ¡service ¡with ¡the ¡Company ¡amer ¡the ¡Award ¡Date, ¡ the ¡Par@cipant ¡shall ¡be ¡20% ¡vested. ¡Should ¡the ¡Par@cipant ¡re@re ¡prior ¡to ¡Year ¡ 5, ¡Par@cipant ¡shall ¡be ¡en@tled ¡only ¡to ¡the ¡Vested ¡Benefit ¡amount.” ¡ Ø Can ¡dram ¡accelerated ¡ves@ng ¡provisions ¡for ¡the ¡par@cipant’s ¡death ¡or ¡ disability, ¡or ¡in ¡the ¡event ¡of ¡a ¡sale ¡of ¡the ¡company ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Ves@ng ¡Process ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• If ¡any ¡por@on ¡of ¡the ¡Deferred ¡Compensa@on ¡arrangement ¡is ¡an ¡account-­‑type ¡plan, ¡

the ¡plan ¡should ¡select ¡a ¡method ¡of ¡awarding ¡earnings. ¡ Ø A ¡set ¡rate ¡of ¡return ¡– ¡a ¡specified ¡percentage ¡ Ø Equity-­‑based ¡– ¡“earnings ¡equal ¡the ¡yearly ¡percentage ¡growth ¡of ¡company ¡ stock” ¡ Ø External ¡investment-­‑based ¡– ¡“earnings ¡equal ¡to ¡the ¡yearly ¡percentage ¡growth ¡

• f ¡ZYX ¡Mutual ¡Fund” ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Earnings ¡of ¡Plan ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Distribu@ons ¡of ¡deferred ¡compensa@on ¡are ¡restricted. ¡
• Once ¡a ¡plan ¡is ¡adopted, ¡distribu@on ¡dates ¡can ¡only ¡be ¡delayed, ¡not ¡accelerated. ¡
• Payments ¡may ¡be ¡made: ¡

Ø On ¡a ¡fixed ¡date ¡or ¡a ¡set ¡schedule ¡ Ø Upon ¡the ¡Par@cipant’s ¡separa@on ¡from ¡service ¡(re@rement ¡or ¡ termina@on) ¡ Ø Upon ¡the ¡Par@cipant’s ¡death ¡or ¡disability ¡ Ø Upon ¡a ¡change ¡in ¡ownership ¡or ¡control ¡of ¡the ¡company ¡ Ø Unforeseeable ¡emergency ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Distribu@ons ¡from ¡Plan ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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Par6cipant ¡

• FICA ¡(employment) ¡taxes ¡are ¡due ¡

when ¡the ¡deferred ¡compensa@on ¡is ¡ fully ¡vested ¡

• Federal ¡income ¡tax ¡is ¡due ¡only ¡in ¡the ¡

year ¡compensa@on ¡is ¡actually ¡paid ¡

• Payments ¡are ¡taxed ¡as ¡wages, ¡subject ¡

to ¡normal ¡income ¡tax ¡rates, ¡even ¡if ¡ the ¡plan ¡is ¡stock-­‑based ¡ Company ¡

• Employer-­‑share ¡FICA ¡taxes ¡due ¡when ¡

the ¡employee’s ¡FICA ¡taxes ¡are ¡due ¡

• No ¡deduc@on ¡for ¡compensa@on ¡un@l ¡

the ¡year ¡the ¡Par@cipant ¡pays ¡federal ¡ income ¡tax ¡on ¡the ¡compensa@on ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Tax ¡Consequences ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Flexible ¡in ¡design ¡
• Management ¡can ¡choose: ¡

Ø Who/When/What/How ¡

• Does ¡not ¡replace ¡or ¡prevent ¡other ¡

incen@ves ¡

• Can ¡be ¡paid ¡part-­‑current, ¡part-­‑

deferred ¡

• Once ¡in ¡place, ¡plan ¡is ¡rela@vely ¡inflexible ¡

Ø Can ¡only ¡amend ¡certain ¡terms ¡ Ø Cannot ¡accelerate ¡payment ¡dates ¡

• Without ¡careful ¡draming ¡and ¡

administra@on, ¡subject ¡to: ¡ Ø Federal ¡regula@ons ¡ Ø Filing ¡requirements ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

ADVANTAGES ¡ DISADVANTAGES ¡

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• Phantom ¡Stock ¡plan ¡– ¡value ¡of ¡deferred ¡compensa@on ¡is ¡based ¡on ¡hypothe@cal ¡

shares ¡of ¡company ¡stock ¡issued ¡to ¡the ¡par@cipant ¡ “Your ¡benefit ¡is ¡equal ¡to ¡the ¡value ¡of ¡10 ¡shares ¡of ¡Company ¡stock” ¡

• Stock ¡apprecia@on ¡rights ¡plan ¡– ¡value ¡of ¡deferred ¡compensa@on ¡is ¡based ¡on ¡the ¡

increase ¡in ¡value ¡of ¡hypothe@cal ¡shares ¡of ¡company ¡stock ¡issued ¡to ¡the ¡par@cipant ¡ “Your ¡benefit ¡is ¡equal ¡to ¡the ¡growth ¡in ¡value ¡of ¡10 ¡shares ¡of ¡Company ¡stock ¡from ¡ issue ¡date ¡to ¡re@rement” ¡

Deferred ¡Compensa@on: ¡ Stock ¡Based ¡Plan ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Type ¡of ¡stock-­‑based ¡deferred ¡compensa@on ¡plan ¡
• Value ¡of ¡compensa@on ¡grows ¡with ¡the ¡company ¡
• Gives ¡employees ¡economic ¡benefits ¡of ¡ownership ¡
• Does ¡not ¡dilute ¡actual ¡equity ¡interests ¡
• “Phantom” ¡stock ¡– ¡hypothe@cal ¡shares ¡

Phantom ¡Stock: ¡ Defini@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Employees ¡get ¡the ¡economic ¡benefits ¡
• f ¡ownership ¡
• Owners ¡do ¡not ¡relinquish ¡control ¡of ¡

the ¡Company ¡

• Growth ¡of ¡value ¡is ¡1:1 ¡with ¡growth ¡of ¡

Company ¡

• Must ¡follow ¡all ¡deferred ¡

compensa@on ¡rules ¡discussed ¡ previously ¡

• Valua@on ¡may ¡be ¡difficult ¡

Ø Need ¡to ¡set ¡a ¡valua@on ¡method ¡

• Very ¡complex ¡

Phantom ¡Stock: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

ADVANTAGES ¡ DISADVANTAGES ¡

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• FICA ¡(employment) ¡taxes ¡are ¡due ¡

when ¡the ¡deferred ¡compensa@on ¡is ¡ fully ¡vested ¡

• Federal ¡income ¡tax ¡is ¡due ¡only ¡in ¡the ¡

year ¡compensa@on ¡is ¡actually ¡paid ¡

• Payments ¡are ¡taxed ¡as ¡wages, ¡subject ¡

to ¡normal ¡income ¡tax ¡rates, ¡even ¡if ¡ the ¡plan ¡is ¡stock-­‑based ¡

• Employer-­‑share ¡FICA ¡taxes ¡due ¡when ¡

the ¡employee’s ¡FICA ¡taxes ¡are ¡due ¡

• No ¡deduc@on ¡for ¡compensa@on ¡un@l ¡

the ¡year ¡the ¡Par@cipant ¡pays ¡federal ¡ income ¡tax ¡on ¡the ¡compensa@on ¡

Phantom ¡Stock: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

PARTICIPANT ¡ COMPANY ¡

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• Contract ¡with ¡employee ¡gran@ng ¡them ¡the ¡op@on ¡to ¡purchase ¡a ¡stated ¡number ¡of ¡

Company ¡shares ¡ Ø Unlike ¡stock-­‑based ¡deferred ¡compensa@on ¡

• Two ¡types ¡of ¡stock ¡op@ons: ¡

Ø Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons ¡ v Statutory ¡restric@ons ¡ Ø “Non-­‑qualified” ¡Stock ¡Op@ons ¡

Stock ¡Op@ons: ¡ Defini@ons/Op@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• If ¡the ¡op@on ¡meets ¡requirements ¡set ¡in ¡the ¡Internal ¡Revenue ¡Code, ¡the ¡employee ¡

has ¡no ¡compensa@on ¡or ¡taxable ¡income ¡– ¡she ¡pays ¡capital ¡gains ¡when ¡she ¡sells ¡ her ¡Company ¡shares. ¡

Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Must ¡be ¡issued ¡in ¡connec@on ¡with ¡employment ¡
• Stock ¡must ¡be ¡of ¡the ¡employer ¡corpora@on, ¡its ¡parent ¡corpora@on, ¡or ¡its ¡subsidiary ¡
• Op@ons ¡must ¡be ¡granted ¡under ¡a ¡plan ¡approved ¡by ¡the ¡corpora@on’s ¡shareholders ¡
• Op@ons ¡can ¡only ¡be ¡granted ¡within ¡10 ¡years ¡of ¡the ¡plan’s ¡adop@on ¡
• Op@ons ¡can ¡only ¡be ¡exercised ¡(shares ¡can ¡only ¡be ¡purchased) ¡within ¡10 ¡years ¡of ¡

issuance ¡of ¡the ¡op@on ¡

• Op@on ¡price ¡(price ¡per ¡share) ¡cannot ¡be ¡less ¡than ¡the ¡shares’ ¡fair ¡market ¡value ¡on ¡the ¡

date ¡the ¡op@on ¡was ¡issued ¡(110% ¡for ¡10% ¡owners) ¡

Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Requirements ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Op@ons ¡must ¡be ¡nontransferable, ¡other ¡than ¡upon ¡the ¡holder’s ¡death. ¡
• The ¡op@on ¡can ¡only ¡be ¡exercised ¡by ¡the ¡employee ¡
• To ¡exercise ¡the ¡op@on, ¡the ¡employee ¡must ¡be ¡an ¡employee ¡at ¡all ¡@mes ¡from ¡the ¡

date ¡of ¡grant ¡through ¡at ¡most ¡three ¡months ¡before ¡exercise ¡of ¡the ¡op@on ¡

• The ¡employee ¡cannot ¡sell ¡stock ¡un@l ¡the ¡later ¡of ¡2 ¡years ¡amer ¡grant ¡of ¡the ¡op@on ¡
• r ¡1 ¡year ¡amer ¡purchase ¡of ¡the ¡shares ¡
• The ¡employee ¡cannot ¡exercise ¡more ¡than ¡$100,000 ¡newly-­‑available ¡op@ons. ¡

Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Requirements ¡(cont’) ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Assuming ¡the ¡Employee ¡follows ¡the ¡requirements ¡above, ¡the ¡tax ¡due ¡will ¡be ¡

capital ¡gains ¡taxes ¡on ¡the ¡eventual ¡sale ¡of ¡the ¡shares, ¡unless ¡the ¡employee ¡is ¡ subject ¡to ¡AMT. ¡ Ø AMT ¡can ¡cause ¡tax ¡at ¡exercise ¡of ¡the ¡op@on ¡

• If ¡the ¡Employee ¡engages ¡in ¡a ¡disqualifying ¡disposi@on ¡(breaking ¡the ¡rules ¡above) ¡– ¡

Ø The ¡employee ¡recognizes ¡ordinary ¡income ¡equal ¡to ¡the ¡difference ¡between ¡ the ¡FMV ¡on ¡date ¡of ¡purchase ¡and ¡the ¡amount ¡actually ¡paid ¡ Ø The ¡employer ¡can ¡take ¡a ¡compensa@on ¡deduc@on ¡equal ¡to ¡the ¡amount ¡the ¡ employee ¡recognizes ¡as ¡income. ¡

Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Tax ¡Consequences ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Tax-­‑favored ¡for ¡employee ¡
• Gives ¡employees ¡ownership ¡in ¡the ¡

company ¡

• Dilutes ¡ownership ¡of ¡the ¡company ¡
• Company ¡will ¡not ¡receive ¡

compensa@on ¡deduc@ons ¡for ¡the ¡ benefit ¡received ¡by ¡the ¡employee ¡

Incen@ve ¡Stock ¡Op@ons: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

ADVANTAGES ¡ DISADVANTAGES ¡

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• Any ¡stock ¡op@on ¡that ¡does ¡not ¡meet ¡the ¡requirements ¡to ¡be ¡considered ¡a ¡tax-­‑

favored ¡“Incen@ve ¡Stock ¡Op@on” ¡

• Treated ¡as ¡deferred ¡compensa@on ¡if ¡the ¡employee’s ¡exercise ¡price ¡at ¡the ¡date ¡of ¡

grant ¡of ¡the ¡op@on ¡is ¡less ¡than ¡its ¡FMV ¡on ¡that ¡date ¡

• The ¡employee ¡recognizes ¡ordinary ¡income ¡upon ¡exercise ¡of ¡the ¡op@on ¡to ¡the ¡

extent ¡the ¡shares’ ¡FMV ¡exceeds ¡the ¡amount ¡paid. ¡ Ø Future ¡apprecia@on ¡will ¡receive ¡capital ¡gain ¡treatment ¡

• The ¡employer ¡receives ¡a ¡compensa@on ¡deduc@on ¡on ¡the ¡date ¡the ¡employee ¡

exercises ¡the ¡op@on. ¡

Non-­‑Qualified ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Defini@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• RESTRICTED ¡STOCK ¡OPTIONS ¡

Ø Stock ¡the ¡employee ¡purchases ¡is ¡subject ¡to ¡forfeiture ¡if ¡the ¡employee ¡leaves ¡the ¡ company ¡within ¡X ¡years ¡ Ø Delays ¡taxability ¡of ¡exercise ¡of ¡the ¡op@on ¡un@l ¡the ¡restric@on ¡expires ¡

Non-­‑Qualified ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Varia@ons/Op@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• PERFORMANCE ¡GRANT ¡

Ø The ¡Employee ¡may ¡exercise ¡the ¡op@on ¡only ¡if ¡the ¡FMV ¡of ¡the ¡stock ¡exceeds ¡a ¡ set ¡dollar ¡amount ¡ Ø Incen@ve ¡to ¡help ¡grow ¡the ¡company ¡ Ø Ties ¡the ¡aOrac@veness ¡of ¡exercising ¡the ¡op@on ¡to ¡actual ¡company ¡growth ¡ instead ¡of ¡infla@on ¡

Non-­‑Qualified ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Varia@ons/Op@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

28 ¡

• INDEXED ¡STOCK ¡OPTIONS ¡

Ø The ¡Op@on’s ¡exercise ¡price ¡is ¡increased ¡annually ¡to ¡@e ¡the ¡aOrac@veness ¡of ¡ the ¡price ¡to ¡actual ¡company ¡growth ¡ Ø For ¡example, ¡can ¡increase ¡price ¡to ¡reflect ¡the ¡return ¡that ¡would ¡have ¡been ¡ realized ¡on ¡a ¡risk-­‑free ¡investment ¡(like ¡Treasury ¡Bonds, ¡etc.) ¡

Non-­‑Qualified ¡Stock ¡Op@ons: ¡ Varia@ons/Op@ons ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

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• Less ¡complicated ¡than ¡Incen@ve ¡Stock ¡

Op@ons ¡

• Gives ¡employees ¡incen@ve ¡to ¡grow ¡

the ¡company ¡

• Gives ¡employees ¡ownership ¡and ¡

stake ¡in ¡future ¡of ¡the ¡company ¡

• May ¡dilute ¡ownership ¡interests ¡
• Not ¡tax-­‑advantaged ¡like ¡ISOs ¡

Non-­‑Qualified ¡Stock ¡Op@ons: ¡ ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡ ¡

ADVANTAGES ¡ DISADVANTAGES ¡

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STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Type ¡of ¡re@rement ¡vehicle ¡established ¡by ¡an ¡employer ¡for ¡the ¡benefit ¡of ¡it’s ¡

employees ¡

• Provides ¡a ¡tax ¡deduc@on ¡for ¡both ¡employer ¡and ¡employee ¡contribu@ons ¡

¡

• Allows ¡contribu@ons ¡to ¡be ¡invested ¡on ¡a ¡tax-­‑deferred ¡basis ¡un@l ¡withdrawn ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Defini@on ¡ ¡

31 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Simple ¡IRA ¡
• 401(k) ¡Plan-­‑ ¡Tradi@onal/Safe ¡Harbor/Cross-­‑

Tested ¡

• Employee ¡Stock ¡Ownership ¡Plan(ESOP) ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Plan ¡Types ¡Available ¡ ¡

32 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Salary ¡reduc@on ¡plan ¡with ¡minimal ¡administra@ve ¡work ¡
• Offer ¡to ¡all ¡employees ¡who ¡have ¡compensa@on ¡of ¡at ¡least ¡$5,000 ¡in ¡any ¡prior ¡2 ¡

years ¡

• Employees ¡may ¡contribute ¡up ¡to ¡$12,500 ¡($15,000 ¡if ¡age ¡50 ¡or ¡older) ¡through ¡

payroll ¡deduc@on ¡

• Employer ¡can ¡either ¡match ¡100% ¡of ¡employee ¡contribu@ons ¡up ¡to ¡3% ¡of ¡

compensa@on ¡or ¡contribute ¡2% ¡of ¡each ¡eligible ¡employee’s ¡compensa@on. ¡

• Contribu@ons ¡are ¡held ¡and ¡invested ¡in ¡an ¡IRA. ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Simple ¡IRA ¡ ¡

33 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Company ¡provides ¡a ¡Simple ¡IRA ¡Plan ¡for ¡its ¡employees ¡where ¡it ¡will ¡match ¡100% ¡of ¡

each ¡employees ¡contribu@ons ¡up ¡to ¡3% ¡of ¡their ¡compensa@on ¡

• Assume ¡a ¡25 ¡year ¡old ¡employee ¡with ¡compensa@on ¡of ¡$40,000 ¡ ¡has ¡5% ¡of ¡his ¡wages ¡

withheld ¡($2,000) ¡ ¡from ¡his ¡paycheck ¡and ¡receives ¡a ¡tax ¡deduc@on ¡for ¡that ¡amount ¡

• The ¡company ¡matching ¡contribu@on ¡is ¡capped ¡at ¡ ¡3% ¡of ¡his ¡compensa@on ¡ ¡so ¡it ¡will ¡be ¡

$1,200. ¡ ¡ ¡The ¡company ¡receives ¡a ¡tax ¡deduc@on ¡for ¡this ¡amount ¡and ¡the ¡employee ¡pays ¡ no ¡taxes ¡on ¡it ¡un@l ¡he ¡withdraws ¡the ¡money ¡from ¡his ¡account. ¡

• The ¡total ¡contribu@ons ¡to ¡his ¡account ¡for ¡the ¡year ¡is ¡$3,200. ¡ ¡ ¡ ¡
• If ¡we ¡assume ¡that ¡he ¡does ¡this ¡every ¡year ¡un@l ¡he ¡is ¡age ¡67, ¡receives ¡a ¡3% ¡raise ¡at ¡the ¡

start ¡of ¡each ¡year, ¡and ¡is ¡able ¡to ¡earn ¡7% ¡annually ¡on ¡his ¡investments ¡– ¡ ¡his ¡account ¡will ¡ have ¡grown ¡to ¡approximately ¡$320,000 ¡by ¡the ¡@me ¡he ¡is ¡age ¡67. ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Simple ¡IRA ¡-­‑ ¡EXAMPLE ¡ ¡

34 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Employee ¡eligibility ¡requirements ¡can ¡be ¡no ¡more ¡restric@ve ¡than ¡to ¡require ¡that ¡

par@cipants ¡be ¡age ¡21 ¡and ¡have ¡completed ¡1 ¡Year ¡of ¡Service ¡before ¡entering ¡plan. ¡ ¡

• Employees ¡may ¡contribute ¡up ¡to ¡$18,000 ¡($24,000 ¡if ¡age ¡50 ¡or ¡older) ¡through ¡payroll ¡

deduc@on ¡either ¡on ¡a ¡pre-­‑tax ¡basis ¡or ¡amer-­‑tax ¡Roth. ¡

• Employee ¡contribu@ons ¡may ¡be ¡further ¡limited ¡subject ¡to ¡certain ¡IRS ¡nondiscrimina@on ¡

tes@ng ¡rules. ¡

• The ¡Company ¡has ¡significant ¡flexibility ¡in ¡designing ¡the ¡formula ¡for ¡employer ¡

contribu@ons ¡. ¡ ¡Op@ons ¡include: ¡ Ø Matching ¡contribu@on ¡ ¡allocated ¡based ¡on ¡employee ¡contribu@ons ¡ Ø Profit ¡sharing ¡contribu@on ¡allocated ¡based ¡compensa@on, ¡years ¡of ¡ service, ¡ ¡or ¡job ¡categories. ¡ Ø A ¡combina@on ¡of ¡both ¡Matching ¡and ¡Profit ¡Sharing ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Tradi@onal ¡401(k) ¡Plan ¡ ¡

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STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Scenario ¡– ¡Assume ¡the ¡average ¡deferral ¡rate ¡for ¡non-­‑highly ¡compensated ¡employees ¡is ¡

3% ¡of ¡their ¡compensa@on. ¡ ¡In ¡general, ¡the ¡highly ¡compensated ¡employees ¡would ¡only ¡ be ¡able ¡to ¡contribute ¡5% ¡of ¡their ¡compensa@on ¡to ¡the ¡plan ¡(2% ¡more ¡than ¡the ¡non-­‑ highly ¡compensated ¡employees ¡average ¡rate. ¡ ¡ ¡Op@ons ¡for ¡dealing ¡with: ¡ Ø Provide ¡educa@on ¡to ¡employees ¡regarding ¡the ¡benefits ¡available ¡under ¡the ¡plan, ¡ the ¡income ¡tax ¡savings, ¡ ¡and ¡the ¡need ¡to ¡save ¡for ¡re@rement. ¡ Ø Add ¡Safe ¡Harbor ¡provisions ¡to ¡the ¡plan ¡ ¡-­‑ ¡typical ¡examples ¡included ¡a ¡matching ¡ contribu@on ¡of ¡ ¡100% ¡of ¡employee ¡contribu@ons ¡up ¡to ¡4% ¡of ¡compensa@on ¡or ¡a ¡ contribu@on ¡of ¡3% ¡of ¡compensa@on ¡for ¡all ¡eligible ¡employees. ¡ Ø Automa@c ¡enrollment ¡-­‑ ¡ ¡when ¡an ¡employee ¡becomes ¡eligible ¡for ¡the ¡plan, ¡the ¡ employer ¡will ¡automa@cally ¡begin ¡deduc@ng ¡a ¡certain ¡amount ¡from ¡the ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡employee’s ¡paycheck ¡unless ¡the ¡employee ¡makes ¡an ¡elec@on ¡not ¡to ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡contribute ¡or ¡to ¡contribute ¡a ¡different ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡amount ¡

¡ ¡ ¡ ¡Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Tradi@onal ¡401(k) ¡Plan ¡nondiscrimina@on ¡

tes@ng ¡– ¡ADP ¡test ¡

¡ ¡

36 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• Allows ¡an ¡employer ¡to ¡target ¡addi@onal ¡contribu@ons ¡to ¡certain ¡employee ¡categories. ¡ ¡ ¡ ¡

EXAMPLE: ¡ Ø Each ¡of ¡the ¡employees ¡can ¡elect ¡to ¡contribute ¡up ¡to ¡$18,000 ¡($24,000 ¡if ¡age ¡50 ¡or ¡

• lder) ¡to ¡the ¡plan ¡through ¡payroll ¡deduc@on. ¡

Ø The ¡employer ¡will ¡make ¡a ¡safe ¡harbor ¡contribu@on ¡equal ¡to ¡3% ¡of ¡salary ¡for ¡all ¡ ¡ eligible ¡employees. ¡ Ø The ¡employer ¡will ¡make ¡a ¡targeted ¡profit ¡sharing ¡contribu@on ¡of ¡6% ¡of ¡ compensa@on ¡for ¡the ¡owner ¡and ¡the ¡service ¡techs. ¡

Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Cross-­‑Tested ¡401(k) ¡Plan ¡

Targeted Employee Employer Employer 3% ¡Safe ¡ Profit Job ¡@tle Age Compensa@on 401(k) ¡ Harbor Sharing Owner ¡#1 Owner 60 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡100,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡24,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡3,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡6,000 ¡ Employee ¡#1 Service ¡tech 52 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡60,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡24,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,800 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡3,600 ¡ Employee ¡#2 Service ¡tech 45 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡60,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡18,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,800 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡3,600 ¡ Employee ¡#3 Support ¡staff 35 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡35,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,750 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,050 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡-­‑ ¡ Employee ¡#4 Support ¡staff 28 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡40,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡2,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,200 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡-­‑ ¡ Employee ¡#5 Support ¡staff 31 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡28,000 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡1,400 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡840 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡-­‑ ¡

37 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• A ¡type ¡of ¡qualified ¡re@rement ¡plan ¡where ¡the ¡majority ¡of ¡plan ¡assets ¡will ¡be ¡

invested ¡in ¡stock ¡of ¡the ¡employer. ¡

• Provides ¡a ¡mechanism ¡for ¡employees ¡to ¡par@cipate ¡in ¡the ¡success ¡of ¡the ¡company ¡

in ¡a ¡tax ¡deferred ¡environment. ¡

• Typically ¡originates ¡with ¡an ¡ownership ¡transi@on ¡and ¡is ¡omen ¡funded ¡exclusively ¡

with ¡employer ¡contribu@ons. ¡

• Employees ¡pay ¡no ¡tax ¡on ¡stock ¡allocated ¡to ¡their ¡ESOP ¡accounts ¡un@l ¡they ¡

withdraw ¡it. ¡

• Can ¡be ¡a ¡very ¡effec@ve ¡tool ¡in ¡facilita@ng ¡the ¡buyout ¡of ¡an ¡exis@ng ¡shareholder ¡on ¡

a ¡tax ¡advantaged ¡basis. ¡

¡ ¡ ¡ ¡Qualified ¡Re@rement ¡Plans: ¡ Employee ¡Stock ¡Ownership ¡Plan ¡(ESOP) ¡

38 ¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡ ¡

• A ¡type ¡of ¡employee ¡benefit ¡plan ¡established ¡by ¡an ¡employer ¡to ¡provide ¡

par@cipants ¡with ¡an ¡opportunity ¡to ¡receive ¡or ¡pay ¡for ¡certain ¡benefits ¡on ¡a ¡pretax ¡

• basis. ¡
• Most ¡common ¡offered ¡benefits ¡include: ¡

Ø Health ¡insurance ¡premiums ¡ Ø Flexible ¡spending ¡accounts ¡(annual ¡limit ¡of ¡$2,550) ¡ Ø Dependent ¡care ¡assistance ¡ ¡(annual ¡limit ¡of ¡$5,000) ¡ Ø Health ¡savings ¡accounts ¡ v WriOen ¡plan ¡document ¡required ¡ v Income, ¡FICA ¡and ¡Medicare ¡tax ¡savings ¡

Other ¡Benefit ¡Plans ¡to ¡Consider: ¡ Cafeteria ¡Plans ¡

39 ¡

Addi@onal ¡Ques@ons? ¡

BETH ¡SWANSON, ¡JD ¡

ASSOCIATE ¡ 1605 ¡N ¡Waterfront ¡Pkwy, ¡Suite ¡200 ¡ Wichita, ¡KS ¡ ¡67206 ¡ 316-­‑685-­‑0222 ¡

Beth.swanson@kcoe.com ¡

¡

MARC ¡JOHNSON, ¡CPA ¡ ¡

PRINCIPAL ¡ 8801 ¡Renner ¡Blvd, ¡Suite ¡100 ¡ Lenexa, ¡KS ¡ ¡66070 ¡ 913-­‑643-­‑5000 ¡ 785-­‑633-­‑6331 ¡cell ¡

johnson@kcoe.com ¡

¡

TOM ¡PEEBLES, ¡JD ¡

PRINCIPAL ¡ 3030 ¡Cortland ¡Cir ¡ Salina, ¡KS ¡ ¡67401 ¡ 785-­‑825-­‑1561 ¡

peebles@kcoe.com ¡

¡

STEVE ¡CALLAHAN, ¡CPA ¡

PRINCIPAL ¡ 3030 ¡Cortland ¡Cir ¡ Salina, ¡KS ¡ ¡67401 ¡ 785-­‑825-­‑1561 ¡

Steve.callahan@kcoe.com ¡

¡

40 ¡

Tax-­‑Favored ¡Benefits: ¡ ¡A ¡Key ¡Reten6on ¡Tool ¡for ¡ Farm ¡Equipment ¡Dealers ¡

Wednesday, ¡July ¡29, ¡2015 ¡ 10:00am ¡