CONTINGENCY PLAN STRATEGIC OPTIONS HCE College Bowl 2015 - - PowerPoint PPT Presentation

HCE ¡College ¡Bowl ¡2015 ¡

¡ Joshua ¡MacFawn ¡ Robyn ¡Gill ¡ Joanne ¡Kaufmann ¡

CONTINGENCY PLAN

STRATEGIC OPTIONS

OPERATING ¡LOSSES ¡ » $146 ¡million ¡in ¡FY2014, ¡driven ¡by ¡industry-­‑wide ¡challenges ¡and ¡the ¡composiLon ¡of ¡the ¡ economically ¡challenged ¡areas ¡of ¡California ¡that ¡DCHS ¡serves. ¡ » 73% ¡of ¡total ¡revenue ¡comes ¡from ¡Medi/Medi, ¡while ¡only ¡21% ¡of ¡revenue ¡comes ¡from ¡ commercially ¡insured ¡payers. ¡ » Heavy ¡reliance ¡on ¡provider ¡fee ¡benefits ¡and ¡disproporLonate ¡share ¡(DSH) ¡receipts ¡to ¡ help ¡offset ¡operaLng ¡losses. ¡ LIQUIDITY ¡ » Eroding ¡unrestricted ¡reserves, ¡which ¡equated ¡to ¡only ¡31 ¡days ¡cash ¡on ¡hand ¡in ¡FY2014 ¡ and ¡is ¡currently ¡projected ¡to ¡be ¡at ¡only ¡14 ¡days. ¡ OVER-­‑LEVERAGED ¡BALANCE ¡SHEET ¡ » Secured ¡claims ¡represenLng ¡$358 ¡million, ¡of ¡which ¡$125 ¡million ¡represents ¡the ¡Bridge ¡ Loan ¡that ¡is ¡ » SubstanLally ¡underfunded ¡pension ¡plan, ¡with ¡a ¡less ¡than ¡50% ¡funded ¡status ¡based ¡on ¡ projected ¡benefit ¡obligaLon ¡at ¡June ¡30, ¡2015. ¡

SITUATIONAL ASSESSMENT

Prime ¡Healthcare’s ¡failure ¡to ¡purchase ¡coupled ¡with ¡DCHS’ ¡vulnerable ¡balance ¡sheet ¡offers ¡ very ¡limited ¡financial ¡flexibility ¡and ¡strategic ¡opLons. ¡Specifically, ¡our ¡assessment ¡of ¡DCHS ¡ can ¡be ¡summarized ¡as ¡follows: ¡

// 2

SITUATIONAL ASSESSMENT : KPI’S

// 3

50.4 ¡

LIQUIDITY ¡

63.7% ¡

LABOR ¡SPEND ¡

STANDARD ¡& ¡POOR’S ¡ NOT-­‑FOR-­‑PROFIT ¡HEALTH ¡SYSTEM ¡MEDIAN ¡

204.6 ¡ 57.7% ¡

S&P ¡MEDIAN ¡ S&P ¡MEDIAN ¡

31.2 ¡

FYE ¡2013 ¡

73.6% ¡

The ¡figure ¡below ¡depicts ¡a ¡snapshot ¡of ¡DCHS’ ¡recent ¡two-­‑year ¡performance ¡based ¡on ¡opera>onal ¡and ¡ financial ¡KPI’s ¡compared ¡to ¡S&P ¡2014 ¡Benchmarks: ¡

Days ¡Cash ¡on ¡Hand ¡ SWB ¡as ¡% ¡of ¡Net ¡PaLent ¡Rev ¡ Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site). ¡ ¡

FYE ¡2014 ¡ FYE ¡2013 ¡ FYE ¡2014 ¡

0.2% ¡

INCOME ¡

11.3% ¡

S&P ¡MEDIAN ¡

• ­‑1.1% ¡

FYE ¡2013 ¡

EBIDA ¡Margin ¡% ¡

FYE ¡2014 ¡

SITUATIONAL ASSESSMENT : OPERATING INCOME

// 4

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site. ¡ ¡

Decreasing ¡trend ¡in ¡overall ¡opera>ng ¡income ¡for ¡DCHS ¡

SITUATIONAL ASSESSMENT : DEBT BURDEN

// 5

DCHS ¡has ¡significant ¡short ¡and ¡long-­‑term ¡debt ¡obliga>ons ¡that ¡its ¡projected ¡cash ¡flow ¡cannot ¡support: ¡ ¡ ¡

Obligation Amount-(in-millions) Short&Term*Liability *****Total*Trade,*Employee*&*Other*Obligations $185 Long&Term*Liability *****Total*Series*2005*Bonds*(Net*of*DSRF) $290 *****Other*Long*Term*Debt $6 *****RPHE*Withdrawal*Liability*(multi&employer*plan) $201 *****Total*Unfunded*Retirement*Plan*Liabilities $278 Total-Short-and-Long-Term-Obligations $960 SUMMARY'OF'OUTSTANDING'OBLIGATIONS as-of-June-30,-2014--(unaudited)

The ¡RPHE ¡withdrawal ¡liability ¡of ¡$201 ¡million ¡can ¡be ¡avoided ¡if ¡DCHS ¡is ¡sold ¡as ¡a ¡system ¡ ¡

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site. ¡ ¡

STRATEGIC OPTIONS

Re-­‑Akempt ¡ ¡ System ¡Sale ¡ Financial ¡ Turnaround ¡of ¡ System ¡ Akempt ¡Sale ¡of ¡ Individual ¡ Hospitals ¡ Chapter ¡11 ¡Bankruptcy ¡Protec>on ¡

High ¡ Medium ¡ Low ¡ High ¡ Medium ¡ Low ¡

A4rac8veness ¡ to ¡Key ¡Stakeholders ¡ Viability ¡of ¡Strategy ¡

High ¡ Medium ¡ Low ¡

Scenario ¡ Scoring ¡Matrix ¡ Financial ¡Turnaround ¡

CONTINGENCY SCENARIOS

ConLngency ¡

Akempt ¡System ¡ TransacLon ¡with ¡ Another ¡Party ¡ Sell ¡Off ¡Individual ¡ Hospitals ¡

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THE

PLAN

3 phases

2

Divestiture of Non-Core Assets

3

Reattempt Sale of System

1

Operational Realignment

DisconLnue ¡Services ¡

Time ¡Period: ¡30-­‑60 ¡days ¡

» O’Connor: ¡OB, ¡NICU ¡ »

• St. ¡Louise: ¡OB, ¡Pediatrics ¡

» Seton: ¡Infusion, ¡OB ¡ »

• St. ¡Francis: ¡Skilled ¡Nursing ¡

Total ¡Opportunity ¡~ ¡$24.7 ¡million ¡in ¡ cost ¡reducRon ¡ ¡ ¡

Sell ¡Seton ¡Coastside ¡to ¡County ¡

Time ¡Period: ¡45-­‑90 ¡days ¡

» If ¡County ¡is ¡acquiring ¡enLty, ¡may ¡ expedite ¡and ¡ease ¡AG ¡Approval ¡ » The ¡purpose ¡for ¡the ¡divesLture ¡is ¡to ¡ assist ¡in ¡alleviaLng ¡liquidity ¡issue ¡to ¡ help ¡DCHS ¡avoid ¡default ¡while ¡it ¡ secures ¡a ¡buyer ¡

PHASE 1: OPERATIONAL REALIGNMENT

// 9

THE

PLAN

2014: FINANCIAL PERFORMANCE SUMMARY

// 10

The ¡table ¡below ¡depicts ¡financial ¡performance ¡for ¡each ¡facility ¡and ¡the ¡enLre ¡DCHS ¡system ¡(in ¡millions): ¡ : ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡

• tal'R

• tal'Exp

PHASE 1: OPERATIONAL REALIGNMENT

// 11

THE

PLAN

The ¡following ¡table ¡depicts ¡the ¡composi>on ¡of ¡the ¡ ¡DCHS ¡1206(l) ¡Medical ¡Founda>on: ¡

St.$Francis$/$St.$ Vincent O'Connor$/$ Saint$Louise Seton$/$Seton$ Coastside Total Family$Practice 5 32 1 38 Internal$Medicine 3 15 1 19 Hospitalist B 6 10 16 Acute$Care B 12 B 12 Obstetrics$&$Gynecology 2 7 B 9 Pediatrics 2 4 B 6 General$Surgery 2 2 B 4 Ophthalmology 2 2 B 4 Orthopedic$Surgery 3 1 B 4 Podiatry 1 3 B 4 Other 10 18 B 28 Total-Physicians 30 102 12 144

PHASE 1: OPERATIONAL REALIGNMENT

// 12

THE

PLAN

In ¡addi>on ¡to ¡the ¡DCHS ¡1206(l) ¡Medical ¡Founda>on, ¡DCHS ¡owns ¡the ¡assets ¡of ¡the ¡following ¡Groups: ¡

DCHS ¡1206(l) ¡Medical ¡FoundaLon ¡

Time ¡Period: ¡30-­‑60 ¡days ¡

» Historical ¡Loss ¡per ¡Physician ¡FTE ¡is ¡$272,540 ¡per ¡physician ¡in ¡2014 ¡ » Only ¡two ¡groups ¡(Nor ¡Cal ¡Advantage ¡Med ¡Grp/San ¡Jose ¡Med ¡Grp) ¡have ¡ significant ¡volume ¡of ¡capitated ¡lives. ¡ ¡ » Based ¡on ¡the ¡composiLon ¡of ¡the ¡Group ¡and ¡pod ¡locaLons, ¡there ¡doesn’t ¡ appear ¡to ¡be ¡a ¡coherent ¡geographic ¡strategy. ¡ » Reassess ¡which ¡pods/physicians ¡are ¡mission ¡criLcal ¡and ¡issue ¡90-­‑day ¡

• noLces. ¡

» Maintain ¡1206(l) ¡medical ¡foundaLon ¡composiLon ¡thresholds ¡of ¡40 ¡ physicians ¡in ¡10 ¡specialLes. ¡ ¡ ¡ ¡

PHASE 1: OPERATIONAL REALIGNMENT

// 13

THE

PLAN

Divest ¡Non-­‑Core ¡Assets ¡

30-­‑90 ¡days ¡

» Caritas ¡Business ¡Services ¡ » Marrilac ¡Insurance ¡Co, ¡Ltd. ¡

PHASE 2: DIVESTITURE OF NON-CORE ASSETS

// 14

THE

PLAN

PHASE 3: RE-ATTEMPT SALE OF SYSTEM

// 15

THE

PLAN

Rela8ve ¡Long-­‑Term ¡Viability ¡ Rela8ve ¡Certainty ¡ ¡ Of ¡Closing ¡

Blue ¡ Wolf ¡

Size ¡= ¡relaLve ¡creditor ¡treatment ¡

» Evaluate ¡opportuniLes ¡to ¡sell ¡system ¡versus ¡individual ¡hospitals ¡to ¡avoid ¡RPHE ¡withdrawal ¡ liability ¡of ¡$200 ¡million ¡ » Securing ¡a ¡deal ¡quickly ¡will ¡ensure ¡that ¡unsecured ¡creditors, ¡including ¡pensioners ¡will ¡be ¡made ¡

• whole. ¡ ¡

NET IMPACT TO DCHS: $41,500,000

FINANCIAL IMPACT

Strategic Intervention Financial Impact Operational Realignment $25,000,000 Sale of Seton Coastside $ 8,000,000 Sale of Non-Core Assets $ 4,000,000 Realign 1206(l) Med Foundation $ 4,500,000

CONCLUSION

Opera8onal ¡ realignment ¡ Dives8ture ¡of ¡ ¡ non-­‑core ¡assets ¡ Rea4empt ¡sale ¡of ¡ system ¡ ¡

THANK YOU

APPENDICES

Financials Facility Profiles Medical Foundation CapEx Requirements

2014: CONSOLIDATED BALANCE SHEET

// 20

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡consolidated ¡balance ¡sheet ¡by ¡facility ¡as ¡well ¡as ¡for ¡the ¡enLre ¡DCHS ¡system: ¡

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡

• St. ¡Francis
• St. ¡Vincent

O'Connor

• St. ¡Louise

Seton ¡Medical DCHS

TOTAL ¡CURRENT ¡ASSETS $261,331,926 $51,904,462 $49,741,559 $22,788,522 $63,574,876 $449,341,345 LIMITED ¡USE ¡ASSETS $3,446,631 $4,998,382 $200,466 $277,970 $323,479 $9,246,928 NET ¡PROPERTY, ¡PLANT, ¡AND ¡ $124,804,267 $77,064,908

46809076

$23,887,070 $39,799,839 $312,365,160 CONSTRUCTION-­‑IN-­‑PROGRESS $1,143,957 $2,582,507 $3,061,988 $204,666 7088933 $14,082,051 OTHER ¡ASSETS $50,293 $1,104,854 $53,513 $1,208,660 INTANGIBLE ¡ASSETS $0 TOTAL ¡ASSETS $390,777,074 $137,655,113 $99,866,602 $47,158,228 $110,787,127 $786,244,144 TOTAL ¡CURRENT ¡LIABILITIES $134,958,044 $107,490,077 $61,071,361 $51,165,540 $63,505,085 $418,190,107 DEFERRED ¡INCOME $157,198 $56,833,000 $56,990,198 NET ¡LONG-­‑TERM ¡DEBT $79,114,230 $126,029,267 $51,114,881 $30,596,239 $65,065,861 $351,920,478 TOTAL ¡LIABILITIES $214,229,472 $233,519,344 $169,019,242 $81,761,779 $128,570,946 $827,100,783 EQUITY $176,547,602 ($95,864,231) ($69,152,640) ($34,603,551) ($17,783,819) ($40,856,639) TOTAL ¡LIABILITIES ¡AND ¡EQUITY $390,777,074 $137,655,113 $99,866,602 $47,158,228 $110,787,127 $786,244,144

2014: FINANCIAL PERFORMANCE SUMMARY

// 21

The ¡table ¡below ¡depicts ¡financial ¡performance ¡for ¡each ¡facility ¡and ¡the ¡enLre ¡DCHS ¡system ¡(in ¡millions): ¡ ¡

¡

: ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡

• St. ¡Francis
• St. ¡Vincent

• St. ¡Louise

PAYER MIX: ST . FRANCIS & ST . VINCENT MEDICAL CENTERS

// 22

The ¡table ¡below ¡depicts ¡payer ¡mix ¡by ¡facility: ¡

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡

• St. Francis Payer Mix (%), 2013

• St. Vincent Payer Mix (%), 2013

PAYER MIX: O’CONNOR & SAINT LOUISE REGIONAL HOSPITALS

// 23

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡payer ¡mix ¡by ¡facility: ¡

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡

O'Connor Payer Mix (%), 2013

Saint Louise Payer Mix (%), 2013

PAYER MIX: SETON MEDICAL CENTER & COASTSIDE

// 24

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡payer ¡mix ¡by ¡facility: ¡

Source: ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡

Seton Medical Center and Coastside Payer Mix (%), 2013

OPERATING INCOME TREND: 2008 - 2014

// 25

Decreasing ¡trend ¡in ¡overall ¡opera>ng ¡income ¡for ¡DCHS ¡

Source: ¡OSHPD ¡Data. ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡ web ¡site) ¡and ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

NET INCOME TREND: 2008 - 2014

// 26

Decreasing ¡trend ¡in ¡overall ¡net ¡income ¡for ¡DCHS ¡

Source: ¡OSHPD ¡Data. ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡ web ¡site) ¡and ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

PATIENT DISCHARGES: 2008 - 2014

// 27

Decreasing ¡trend ¡in ¡overall ¡pa>ent ¡discharges ¡across ¡DCHS ¡

Source: ¡OSHPD ¡Data. ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡ web ¡site) ¡and ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

60,752' 59,373' 56,101' 53,340' 51,318' 50,168' 47,950' 0' 10,000' 20,000' 30,000' 40,000' 50,000' 60,000' 70,000' FY08' FY09' FY10' FY11' FY12' FY13' FY14'

SALARIES, WAGES & BENEFITS: 2008 - 2014

// 28

Increasing ¡trend ¡in ¡total ¡salaries, ¡wages ¡& ¡benefits. ¡Unfavorable ¡increasing ¡percentage ¡of ¡NPSR. ¡

Source: ¡OSHPD ¡Data. ¡Calculated ¡based ¡on ¡OSHPD ¡Data ¡and ¡DCHS ¡“System ¡Overview” ¡Management ¡Presenta>on ¡(Dated ¡October ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡ web ¡site) ¡and ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

$660,621' $702,282' $733,690' $739,710' $730,244' $783,586' $805,077' 60.90%' 61.30%' 65.30%' 59.20%' 61.90%' 63.70%' 73.60%'

FY08' FY09' FY10' FY11' FY12' FY13' FY14'

COMPARISON: POTENTIAL SYSTEM BUYERS

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Overview ¡of ¡bidding ¡firms ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Creditor ¡Treatment ¡ Long-­‑Term ¡Viability ¡ Rela8ve ¡Certainty ¡of ¡Closing ¡

• Total ¡Bid ¡Value ¡
• Form ¡of ¡ConsideraLon ¡
• Strength/Support ¡of ¡On-­‑Going ¡

RelaLonships ¡ ¡

• Long-­‑term ¡financial ¡support ¡
• Commiked ¡Capital ¡
• Propensity ¡to ¡re-­‑negoLate ¡terms ¡
• Likelihood ¡of ¡regulatory ¡approval ¡

Cri>cal ¡Components ¡for ¡Considera>on: ¡

RelaLve ¡Long-­‑Term ¡Viability ¡ RelaLve ¡Certainty ¡ ¡ Of ¡Closing ¡

Prosp ect ¡ SGM ¡ Prime ¡ Blue ¡ Wolf ¡ Integri ty ¡

Size ¡= ¡relaLve ¡creditor ¡treatment ¡

OVERVIEW: DEBT OBLIGATIONS

// 30

Overview ¡of ¡debt ¡obliga>ons ¡and ¡classifica>on ¡of ¡debt ¡types. ¡ ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Secured'Claims' Priority'Claims' Unsecured'Claims'

Est.%%Amount%

OVERVIEW: DCHS MEDICAL FOUNDATION

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Overview ¡of ¡physician ¡groups ¡with ¡membership ¡affilia>ons ¡>ed ¡to ¡the ¡DCHS ¡Founda>on ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡ Northern ¡California ¡ Southern ¡California ¡ Physician ¡Group ¡ Count ¡ Physician ¡Group ¡ Count ¡ Almaden ¡Family ¡Physicians ¡Medical ¡Group ¡ 7 ¡ All ¡Care ¡Medical ¡Group ¡ 12 ¡ CFM ¡Associates ¡ 7 ¡ Allied ¡Healthcare ¡Providers ¡Medical ¡Group ¡(IPA) ¡ 26 ¡ Daly ¡City ¡Family ¡PracLce ¡ 1 ¡ Compton ¡Obstetrics ¡and ¡Gynecology ¡ 1 ¡ Daly ¡City ¡Internal ¡Medicine ¡ 1 ¡ Los ¡Angeles ¡Internal ¡Medicine ¡ 1 ¡ Family ¡Medicine ¡Associates ¡of ¡San ¡Jose, ¡Inc. ¡ 13 ¡ Lynwood ¡General ¡Surgery ¡ 2 ¡ Gilroy ¡Family ¡PracLce ¡ 1 ¡

• St. ¡Francis ¡MulLspecialty ¡Medical ¡Group ¡

5 ¡ Los ¡Gatos ¡Internal ¡Medicine ¡ 1 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Morgan ¡Hill ¡Medical ¡Associate ¡ 1 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Northern ¡Cal ¡Advantage ¡Med ¡Group ¡(IPA) ¡ 209 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ O’Connor ¡General ¡Surgery ¡ 1 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ O’Connor ¡Urgent ¡Care ¡ 2 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Samaritan ¡Family ¡PracLce ¡ 5 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ San ¡Jose ¡Medical ¡Group ¡ 74 ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Total ¡ 323 ¡ ¡ ¡ 47 ¡

MOB ASSETS: LOS ANGELES COUNTY

// 32

The ¡table ¡below ¡depicts ¡an ¡inventory ¡of ¡fixed ¡assets ¡for ¡the ¡relevant ¡geography. ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

MOB ASSETS: SANTA CLARA COUNTY

// 33

The ¡table ¡below ¡depicts ¡an ¡inventory ¡of ¡fixed ¡assets ¡for ¡the ¡relevant ¡geography. ¡

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

MOB ASSETS: SAN MATEO COUNTY

// 34

The ¡table ¡below ¡depicts ¡an ¡inventory ¡of ¡fixed ¡assets ¡for ¡the ¡relevant ¡geography. ¡

Property(Name(s) Serramonte)MOB SMOC)#1)MOB SMOC)#2)MOB Property(Address 1500)Southgate)Ave Daly)City,)CA)94015 1800)Sullivan)Ave Daly)City,)CA)94015 1850)Sullivan)Ave Daly)City,)CA)94015 Age Constructed)in)1974 Constructed)in)1975 Constructed)in)1988 Underlying(Site(Area 76,230)SF)(1.75)acre) 32,452)SF)(0.75)acre) 47,916)SF)(1.10)acre) Total(GLA 35,697)SF 58,723)SF 88,634)SF Physician(Practices 18,235)SF)(51%)of)total) 43,630)SF)(74%)of)total) 45,397)SF)(51%)of)total) Hospital(Operations 5,639)SF)(16%)of)total) 1,081)SF)(2%)of)total) 28,044)SF)(32%)of)total) Other(Occupied 1,171)SF)(3%)of)total) 1,268)SF)(2%)of)total) 0)SF)(0%)of)total) Vacant 10,652)(30%)of)total) 12,744)SF)(22%)of)total) 15,193)SF)(17%)of)total) Lease(Type Full)Service Full)Service Full)Service LHM(Operations(in(MOB LSt.)Elizabeth)Ann)Seton)New)Life Center LSMC)New)Life)Center)Training LDCHS)Medical)Foundation (Shared)with)Pacific Cardiovascular)Surgeons) LDCHS)Medical)Foundation LNeuroskeletal)Imaging Center/Breast)Health LOrthopedic)Institute)&)Express Care LRegistration)&)Lab)(STAR) LOutpatient)Surgery)Center Seton(Medical(Center

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

DCHS: PHYSICIANS

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The ¡table ¡below ¡depicts ¡medical ¡staff ¡descripLons ¡by ¡specialty ¡for ¡each ¡facility. ¡

SFMC SVMC OCH SLRH SMC Pediatrics 24 23 48 6 14 Internal6Medicine 23 20 57 8 31 Obstetrics/Gynocology 23 N/A 36 8 9 Nephrology 17 17 N/A 4 N/A Family6Practice 16 8 41 8 15 Emergency6Medicine 14 22 14 11 13 Gastroenterology N/A 13 N/A N/A N/A General6Surgery 13 9 18 6 N/A Anesthesiology 11 13 19 5 11 Cardiology 11 N/A 38 4 20 Orthopedic6Surgery 8 11 21 4 16 Urology N/A 9 N/A N/A N/A Teleradiology N/A N/A 18 N/A N/A Podiatry N/A N/A N/A N/A 11 Oral6&6Maxillofacial6Surgery N/A N/A N/A N/A 10 Other 97 39 178 32 91 Total6Active 257 184 488 96 241 NonJActive 119 297 94 110 173 Total 376 481 582 206 414

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

DCHS: EMPLOYEE SUMMARY

// 36

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

SFMC SVMC OCH SLRH SMC SMCC FTEs(a) FTEs(a) FTEs(a) FTEs(a) FTEs(a) FTEs(a) Union UNAC 598 CNA 309 388 106 293 SEIU 358 SEIU7Local7250 421 283 117 513 100 SEIU7Local72507Technical 197 61 Local7397Engineers 17 10 21 1 Local720 28 8 16 CLVNA 16 6 Total7Union 1,216 666 793 247 743 101 NonDUnion Manager 44 24 23 4 23 2 Director 36 33 28 19 16 1 Supervisor 33 23 15 5 13 3 Administration 7 5 , 3 5 , Other 339 255 211 45 128 12 Total7NonDUnion 458 340 277 76 185 18 Total 1,674 1,006 1,070 323 928 119

DCHS MEDICAL FOUNDATION: KEY STATISTICS

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Visits FFS 249,025 HMO 119,197 TOTAL 368,222 FFS4Visits4/4Workday 1,078 Revenue4/4Visit $231 Commercial4HMO 24,122 Senior4HMO 10,547 MediKCal4HMO 2,673 Total 37,342 Total4Salaries4as4%4of4Revenue 61% Purchased4Medical4Services4as4%4of4HMO4Revenue 41% Materials4&4Supplies4as4%4of4Revenue 12% Revenue*Management HMO*Enrollment*(Average) Cost*Management

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

DCHS MEDICAL FOUNDATION: FINANCIAL PERFORMANCE

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Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Patient'Revenue $45.80 Other'Revenue $33.40 Total'Revenue $79.20 Salaries ($49.10) Other'Benefits ($10.80) Supplies ($8.60) Purchased'Services'and'Other ($30.50) Total'Expenses'(a) ($99.00) Adjusted'EBIDA ($19.70) Adjusted'EBIDA'(w/o'DB'Pensions) ($19.70) Capital'Expenditures ($2.70)

DCHS: CAPITAL EXPENDITURES

// 39

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡historical ¡capital ¡expenditures ¡(FY11-­‑FY13) ¡($ ¡millions). ¡

Building(Fixtures(and(Leasehold 1.(Building(Fixtures ! $0 $0 ! $0 ! 2.(Building(Improvement $2 $3 $1 ! $1 ! 3.(Furniture(&(Fixtures( $0 $0 ! ! $0 $0 4.(Leasehold(Improvements ! $0 ! ! ! ! Subtotal $2 $3 $1 ! $1 $0 4.(Medical(Equipment $3 $4 $2 ! $0 $0 Software(and(IT 5.(Software $9 $10 $1 $6 $8 $0 6.(Computer(Equipment $0 $0 $0 ! $0 $0 7.(Network(Equipment $1 $0 $1 ! $2 $0 8.(Telephone(Equipment $1 ! ! ! $0 $0 Subtotals $10 $10 $2 ! $10 $0 9.(Vehicles $0 ! ! ! $0 ! Total $15 $17 $5 $6 $11 $0

CAPITAL EXPENDITURES: SAINT FRANCIS MEDICAL CENTER

// 40

Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡near-­‑term ¡capital ¡expenditure ¡needs ¡($ ¡millions). ¡ Cost Timing Building(Improvements 0.2 <2(years Air(handler(replacement Building(Improvements 0.3 <2(years Elevator(upgrades CT(units 1.9 <2(years CT(units((twoCunit(package) Med.(Equip. 0.4 <2(years Radiology(Units Med.(Equip. 0.3 <2(years Infant(Security(System Med.(Equip. 0.3 <2(years Radiation(Therapy(EMR Med.(Equip. 1.3 <2(years Cath(Lab(upgrade Med.(Equip. 0.5 <2(years Surgical(Suite(Upgrade Total 5.2 Estimated CapEx4Need Description

CAPITAL EXPENDITURES: SAINT VINCENT MEDICAL CENTER

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Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Cost Timing ER 3.3 In'Progress Full1service'ER'completion Med.'Equip. 0.8 Urgent Audio1Visual'Replacement Med.'Equip. 0.3 Urgent Stealth'Medtronic'System Med.'Equip. 0.3 Urgent B.'Braun'Hemodialysis'Machine'1'20 Med.'Equip. 0.3 Urgent Replacement'of'Holding'Area'Patient'Monitors Med.'Equip. 0.3 Urgent G.E.'Dash'4000'v6 Med.'Equip. 1.2 Routine Endoscopic'Video'System'Upgrade Med.'Equip..'Construction/Renovation 2.5 Other'Routine Nepture'suction,'piping'replacement,'breast'tomosynthesis,' anesthesia'machines,'Leica/Pentero'microscope,'Surgical' Tables1Skytron,'ventilators,'Spince'table1Jackson Strategic 1 Regulatory Transplant'DB'Software Non1Med'Supp 0.4 Regulatory Automated'Drug'Management'Systems Construction/Renovation 0.1 Regulatory Amsco'400'Series'60"'Steam'Sterilizer Building'Imp. 12 FY2014 Elevator'Upgrade Total 22.4 CapEx2Need Estimated Description

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡near-­‑term ¡capital ¡expenditure ¡needs ¡($ ¡millions). ¡

CAPITAL EXPENDITURES: O’CONNOR HOSPITAL

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Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Cost Timing*(FY) Patient'Area 7.1 201502016 Radiology'Department'Upgrade Patient'Area 5.9 201502016 Radiation'Therapy'Replacement Patient'Area 4.4 201502016 Patient'room'refresh Exterior 3.7 201502016 Building'Exterior'Seal Exterior 1.6 201502016 Elevator'Controls'Upgrade Exterior 1.2 201502016 Roof'replacement Clinical'Equipment 1.3 201502016 Patient'monitoring'system Clinical'Equipment 1.4 201502016 Nuclear'Medicine'equipment'replacement Clinical'Equipment 2.1 201502016 Anesthesia Clinical'Equipment 1.9 201502016 CT'replacement Clinical'Equipment 1.5 201502016 Laboratory'equipment Patient'Area 2 201502016 Surgery'lighting'and'equipment Total 34.1 CapEx*Need Estimated Description

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡near-­‑term ¡capital ¡expenditure ¡needs ¡($ ¡millions). ¡

CAPITAL EXPENDITURES: SAINT LOUISE REGIONAL HOSPITAL

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Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Cost Timing*(FY) ER#Capacity#Expansion 0.7 2015 To#expand#the#existing#ER#and#its#configuration#to# be#able#to#accept#and#treat#higher#demands Replacement#Imaging#Equipment 0.8 2015 To#replace#outdated#imaging#equipment Total 1.5 CapEx*Need Estimated Description

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡near-­‑term ¡capital ¡expenditure ¡needs ¡($ ¡millions). ¡

CAPITAL EXPENDITURES: SETON MEDICAL CENTER & COASTSIDE

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Source: ¡Houlihan ¡Lokey ¡“Management ¡Presenta>on” ¡(Dated ¡May ¡2014; ¡; ¡accessed ¡from ¡OAG ¡web ¡site) ¡ ¡ ¡

Cost Timing Infrastructure 3.2 Beyond2FY2015 Hospital2Facilities Infrastructure/IT 5.8 Beyond2FY2015 Tenant2Facilities2&2IT Equipment 3.9 Beyond2FY2015 Medical2Equipment Total 12.9 SETON4MEDICAL4CENTER CapEx4Need Estimated Description

The ¡table ¡below ¡depicts ¡a ¡summary ¡of ¡near-­‑term ¡capital ¡expenditure ¡needs ¡($ ¡millions). ¡

BIBLIOGRAPHY

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Daughters ¡of ¡Charity ¡Health ¡System: ¡System ¡Board ¡PresentaLon ¡– ¡Summary ¡of ¡Finals ¡Bids ¡Received ¡(September ¡29, ¡2014) ¡ hkp://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/chariLes/non-­‑profit-­‑hospital-­‑docs/O%27Connor%20Hospital/II.%20Fair%20Market%20Value/D.%20%C3%9F %20999.5%28d%29%282%29%28D%29/Analysis%20of%20Proposals/Houlihan%20Lokey%2010.3%20Board%20PresentaLon.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ Daughters ¡of ¡Charity ¡Health ¡System: ¡LHM ¡Board ¡PresentaLon ¡– ¡Summary ¡of ¡Final ¡Bids ¡Received ¡(October ¡9, ¡2014) ¡ ¡ hkp://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/chariLes/non-­‑profit-­‑hospital-­‑docs/St.%20Vincent%20Medical%20Center/I.%20DescripLon%20of%20the%20TransacLon/ C.%20Reasons%20the%20Board%20Supports%20TransacLons%20(%C3%9F%20999.5(d)(1)(C))/EXHIBIT%20B.2%20-­‑%202014.10.09%20-­‑%20DCHS%20-­‑%20LHM %20Board%20PresentaLon.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ Daughters ¡of ¡Charity ¡Health ¡System: ¡Management ¡PresentaLon ¡(May, ¡2014) ¡ hkp://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/chariLes/non-­‑profit-­‑hospital-­‑docs/O%27Connor%20Hospital/II.%20Fair%20Market%20Value/D.%20%C3%9F %20999.5%28d%29%282%29%28D%29/DCHS%20MarkeLng%20Materials/DCHS%20-­‑%20Management%20PresentaLon%20%285.1.2014%29.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ Daughters ¡of ¡Charity ¡System ¡Overview ¡(October, ¡2014) ¡ ¡ hkp://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/chariLes/non-­‑profit-­‑hospital-­‑docs/St.%20Vincent%20Medical%20Center/I.%20DescripLon%20of%20the%20TransacLon/ C.%20Reasons%20the%20Board%20Supports%20TransacLons%20(%C3%9F%20999.5(d)(1)(C))/Exhibit%20A%20-­‑%20DCHS%20Financial%20Overview.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ Daughters ¡of ¡Charity ¡Health ¡System, ¡ReLrement ¡Plan ¡for ¡Hospital ¡Employees, ¡Dignity ¡Health, ¡and ¡Suker ¡Health ¡ hkp://oag.ca.gov/sites/all/files/agweb/pdfs/chariLes/non-­‑profit-­‑hospital-­‑docs/O%27Connor%20Hospital/II.%20Fair%20Market%20Value/D.%20%C3%9F %20999.5%28d%29%282%29%28D%29/Bids%20and%20CommunicaLon/Second%20Round%20Bids/Blue%20Wolf/2014.08.26%20-­‑%20Term%20Sheet.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ Hospital ¡Closure ¡Guidelines: ¡A ¡Bankruptcy ¡Primer ¡hkp://www.ebglaw.com/content/uploads/2014/06/26634_Hospital-­‑Closure-­‑Guidelines-­‑Bankruptcy-­‑Primer.pdf ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡