SLIDE 1
Kahler ¡Glen ¡Community ¡Associa4on ¡ Annual ¡Mee4ng ¡
17 ¡May ¡2014 ¡
SLIDE 2 KGCA ¡Annual ¡Mee4ng ¡Agenda ¡
17 ¡May ¡2014 ¡
1.
Call ¡to ¡order ¡and ¡confirma4on ¡of ¡quorum ¡
2.
Welcome ¡to ¡new ¡owners ¡[double ¡entendre] ¡ ¡ ¡
3.
Introduc4on ¡of ¡our ¡Board ¡of ¡Directors ¡& ¡Property ¡Manager ¡
4.
Review, ¡correc4on ¡& ¡approval ¡of ¡minutes ¡of ¡the ¡Annual ¡Mee4ng ¡May ¡18, ¡2013 ¡
5.
President’s ¡Report ¡
6.
Board ¡Reports ¡ ¡
- Vice ¡President, ¡Communica4ons ¡-‑ ¡Carol ¡Pierce ¡
- Vice ¡President, ¡Infrastructure ¡-‑ ¡John ¡ ¡Greiner ¡
- Treasurer’s ¡Report ¡-‑ ¡Opera4ng ¡results ¡and ¡2014-‑15 ¡Budget ¡-‑ ¡Dave ¡Reynolds ¡
- Property ¡Manager’s ¡Report ¡– ¡Gary ¡Marks ¡
7.
Mo4ons ¡
- Confirma4on ¡of ¡KGCA ¡Board ¡ac4ons ¡during ¡the ¡2013-‑2014 ¡ ¡term ¡
- Restated ¡CC&Rs, ¡Bylaws ¡and ¡Ar4cles ¡of ¡Incorpora4on ¡
- Financial ¡audit ¡proposal ¡
8.
Elec4on ¡KGCA ¡Board ¡members ¡for ¡2014-‑15 ¡term ¡(Firewise ¡Presenta4on) ¡
9.
Adjourn ¡
SLIDE 3
Welcome ¡to ¡Our ¡New ¡Neighbors ¡! ¡ John ¡& ¡Yolanda ¡Chris/anson ¡ Neil ¡Horan ¡ Quen/n ¡& ¡Kelli ¡Altmeyer ¡ ¡ ¡Mark ¡& ¡Judy ¡Gubrub ¡ ¡ ¡Cur/s ¡& ¡Jane ¡Lynn ¡
SLIDE 4
Your ¡2013-‑14 ¡KGCA ¡Board ¡ Carol ¡Pierce, ¡VP ¡Communica/ons ¡ *John ¡Greiner, ¡VP ¡Infrastructure ¡ *Nancy ¡Miller, ¡Secretary ¡ *Dave ¡Reynolds, ¡Ac/ng ¡Treasurer ¡ Kathryn ¡DeMerrit ¡ Dave ¡Thorbeck ¡ *Frank ¡Naish ¡ John ¡BenneN, ¡LLC ¡Representa/ve ¡
SLIDE 5 President’s ¡Report ¡
¡
- 1. Our ¡responsibility: ¡our ¡community, ¡our ¡future ¡
- 2. Three ¡years ¡(+) ¡of ¡blood, ¡sweat ¡& ¡tears ¡-‑ ¡MoU, ¡Plan ¡B, ¡PSA ¡/ ¡
Lease, ¡Transi4on ¡Agreement, ¡and ¡Omnibus ¡Agreement. ¡
- 3. Our ¡rights, ¡our ¡obliga4ons ¡
The ¡Vote ¡– ¡one ¡vote ¡per ¡dues-‑paying ¡membership ¡ The ¡Financial ¡Terms ¡& ¡Condi4ons ¡ The ¡Lease ¡& ¡Responsible ¡Community ¡Conduct ¡ The ¡Restated ¡Governing ¡Documents ¡
¡
SLIDE 6
I ¡am ¡pleased ¡to ¡report… ¡
KGCA’s ¡efforts ¡to ¡buy ¡the ¡ground ¡in ¡which ¡our ¡ infrastructure ¡resides, ¡and ¡on ¡top ¡of ¡which ¡the ¡golf ¡ course ¡sits, ¡have ¡been ¡successful ¡.* ¡ ¡ ¡ As ¡Jack ¡London ¡said, ¡"Life ¡is ¡not ¡always ¡a ¡maNer ¡of ¡ holding ¡good ¡cards, ¡but ¡some/mes ¡playing ¡a ¡poor ¡hand ¡ well." ¡ ¡
¡
*”…we ¡funded ¡it..” ¡(Gesa ¡VP ¡Commercial ¡Loans, ¡~2:29pm ¡PDT, ¡May ¡16, ¡2014) ¡
President’s ¡Report ¡
SLIDE 7
KG ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡Wenatchee ¡ Leavenworth ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡Wenatchee ¡ Leavenworth ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡Wenatchee ¡ KG ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡Wenatchee ¡
A ¡Day ¡in ¡the ¡Life ¡
Woke ¡up, ¡fell ¡out ¡of ¡bed ¡ Dragged ¡a ¡comb ¡across ¡my ¡head… ¡
SLIDE 8 Striving ¡to ¡Realize ¡the ¡Dreams ¡of ¡Our ¡Community ¡
1.
Establishing ¡Objec4ve ¡Criteria ¡
- 2008-‑2010 ¡Vision ¡Commigee ¡
- 2009-‑10 ¡Community ¡Survey ¡
- 2011-‑12 ¡Community ¡Survey ¡(including ¡LLC ¡Queries) ¡
- 2012 ¡MoU ¡Community ¡Comment ¡
2.
Stakeholders ¡Involvement ¡in ¡the ¡Process ¡
- 2011 ¡Resort ¡Annual ¡Mtg ¡Presenta4on ¡
- 2011 ¡Winter ¡Town ¡Hall ¡Mtg ¡
- 2012 ¡KGCA ¡Annual ¡Mtg ¡Endorsement ¡
- 2012 ¡Winter ¡Town ¡Hall ¡Mtg ¡
- 2013 ¡KGCA ¡Annual ¡Mtg ¡(Unanimous ¡Vote) ¡
- 2013 ¡KGCA ¡Special ¡Mee4ng ¡#1 ¡(Unanimous ¡Vote) ¡
- 2014 ¡KGCA ¡Special ¡Mee4ng ¡#2 ¡(Nearly ¡Unanimous ¡Vote) ¡
SLIDE 9 Jun
JC ¡Mtg
Nov
JC ¡Mtg
Oct
KGCA/KGR Attorneys ¡Mtg
Apr
Mtg ¡w/ ¡Glenn
Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May
Dec
Community Update
May
KGCA ¡Annual Meeting
Dec
Letter ¡of ¡Intent
May
85+% ¡KGCA ¡Endorsed ¡MoU
Jul
JC ¡Mtg
Feb
JC ¡Mtg
Feb
JC ¡Mtg
Oct
JC ¡Mtg
Oct
JC ¡Mtg
Dec
JC ¡Mtg
Jul
JC ¡Mtg
Aug
JC ¡Mtg
Jun
JC ¡Mtg
Nov
JC ¡Mtg
Nov
KGCA ¡Attorney
Oct
JC ¡Mtg
Nov
JC ¡Mtg
May
KGCA ¡Annual Meeting
Jul ¡-‑ ¡Nov
2nd ¡Community ¡Survey
Feb
Service ¡Agmt 60 ¡D ¡Notice
May
KGCA ¡Annual Meeting
Oct
JC ¡Mtg
Aug
JC ¡Mtg
Dec
JC ¡Mtg
Apr
JC ¡Mtg
Mar
JC ¡Mtg
Nov
Community Update
Jan
Terms ¡Sheet ¡ w/ ¡Verbal ¡Agmt
Dec
KGR ¡BoD Nov JB+MW Met ¡2 ¡days
May
Service ¡Agmt
Apr
KGR ¡Annual Meeting
Walk ¡Away ¡#1 After ¡KGCA ¡Board Walk ¡Away ¡#2 ¡After ¡ Winter ¡Easement ¡Offer Walk ¡Away ¡#3 ¡After ¡ Document ¡Restatement ¡Offer
Sep Oct Nov Dec Jan Feb
Today Today Oct
KGCA ¡Special Meeting ¡#2
Sep
KGCA ¡Special Meeting ¡#1
Nov
Purchase ¡& ¡ Sale ¡Agmt
Jan
Transition ¡Agmt
Aug
Initial ¡Meeting
Mutual ¡of ¡Omaha
Credit ¡Officer
Sep
Loan ¡App ¡Mtg
Mutual ¡of ¡Omaha
NW ¡VP
Dec
Telecon ¡w/
Mutual ¡of ¡Omaha
Mgmt
Dec
2d ¡Loan ¡App ¡Mtg
Mutual ¡of ¡Omaha
NW ¡VP
Jan
Rejection ¡#1
Mutual ¡of ¡Omaha
Jan
Rejection ¡#2
Mutual ¡of ¡Omaha
Oct ¡-‑ ¡Nov
PSA ¡Negotiation
Feb
Recommendation
From ¡ Mutual ¡of ¡Omaha
Three ¡Years ¡of ¡Blood, ¡Sweat ¡& ¡Tears ¡
Apr May
Today Today Mar ¡1, ¡2014
KGCA ¡Special Meeting ¡#3
May ¡13, ¡2014
Governing Documents
Mar ¡27, ¡2014
Omnibus Agmt
May ¡15, ¡2014
Gesa
Apr ¡8, ¡2014
Gesa ¡ Commitment
Mar ¡13, ¡2014
Transition Agmt
May ¡2, ¡2014
Gesa
May ¡10, ¡2014
Gesa Presentation
Apr ¡28, ¡2014 May
Gesa Presentation
May
Gesa Presentation
Mar ¡10, ¡2014
Transition ¡Agmt
Mar ¡-‑ ¡Mar
Winter ¡Services
Mar ¡-‑ ¡May
Summer ¡Services
May
Gesa
May
Gesa
May
Gesa
May
Gesa
May
Gesa
Apr
Gesa
May
Gesa Presentation
Apr
Gesa
May
Governing Documents
Apr Apr May
Gesa
SLIDE 10 Purchase ¡Financing ¡
¡
- 1. 80% ¡LTV ¡of ¡Purchase ¡Price ¡of ¡$1,760,000 ¡= ¡$1,408,000 ¡
- 2. Amor4za4on ¡20 ¡Years ¡with ¡maturity ¡of ¡10 ¡Years ¡
- 3. 5 ¡years ¡fixed ¡rate ¡5.25% ¡
- 4. Interest ¡rate ¡years ¡6-‑10 ¡based ¡on ¡FHLB ¡5 ¡year ¡index ¡rate ¡+ ¡3.25% ¡
- 5. 1.00% ¡Loan ¡Fee ¡ ¡
- 6. Collateral: ¡
Direct ¡pledge ¡of ¡assessment ¡revenue ¡ Direct ¡assignment ¡of ¡rights ¡to ¡assess ¡
- 7. Deed ¡Release ¡for ¡funds ¡generated ¡from ¡sales ¡of ¡real ¡property: ¡
20% ¡principle, ¡20% ¡KGCA ¡Reserve, ¡60% ¡KGCA ¡General ¡Funds ¡
- 8. Other ¡20% ¡of ¡$1,760,000 ¡= ¡$352,000 ¡under ¡substan4ally ¡iden4cal ¡
terms ¡and ¡condi4ons ¡
SLIDE 11 MOU, ¡Plan ¡B ¡& ¡Financing ¡Recap ¡ Our ¡Goals ¡Have ¡Remained ¡the ¡Same ¡
- 1. Control ¡our ¡community’s ¡cri/cal ¡infrastructure ¡to ¡
assure ¡delivery ¡of ¡essen/al ¡services. ¡
- 2. Establish ¡community ¡sovereignty ¡over ¡our ¡own ¡
affairs ¡through ¡realignment ¡of ¡vo/ng ¡rights. ¡
- 3. Assume ¡responsibility ¡for ¡performance ¡of ¡our ¡own ¡
community ¡services ¡to ¡assure ¡the ¡highest ¡quality ¡at ¡ the ¡lowest ¡cost ¡consistent ¡with ¡the ¡values ¡of ¡our ¡
SLIDE 12
Board ¡Reports ¡ VP ¡Communica/ons ¡
SLIDE 13
Board ¡Reports ¡ VP ¡Infrastructure ¡
SLIDE 14
Board ¡Reports ¡ Treasurer ¡
SLIDE 15
Property ¡Manager ¡Report ¡
SLIDE 16 Resolu/on ¡from ¡the ¡Board: ¡ ¡All ¡ac/ons ¡of ¡the ¡directors ¡and ¡
- fficers ¡of ¡the ¡corpora/on ¡on ¡behalf ¡of ¡the ¡corpora/on ¡during ¡the ¡
past ¡fiscal ¡year ¡(May ¡2013 ¡– ¡April ¡2014) ¡are ¡ra/fied ¡and ¡ confirmed, ¡provided ¡the ¡ac/ons ¡were ¡within ¡the ¡scope ¡of ¡the ¡ directors’ ¡and ¡officers’ ¡du/es ¡and ¡not ¡outside ¡the ¡normal ¡course ¡
- f ¡business ¡of ¡the ¡corpora/on. ¡ ¡" ¡
Resolu'ons ¡
SLIDE 17
Elec/on ¡KGCA ¡Board ¡members ¡for ¡2014-‑15 ¡term ¡ (Firewise ¡Presenta/on) ¡
Resolu'ons ¡
SLIDE 18
Financial ¡Audit ¡Proposal ¡
Resolu'ons ¡
SLIDE 19
Resolu/on: ¡The ¡KGCA ¡Board ¡recommends ¡approval ¡of ¡the ¡ Ar/cles ¡of ¡Amendment ¡to ¡the ¡Ar/cles ¡of ¡Incorpora/on ¡of ¡the ¡ Kahler ¡Glen ¡Community ¡Associa/on. ¡
Resolu'ons ¡
Resolu/on: ¡The ¡KGCA ¡Board ¡recommends ¡approval ¡of ¡the ¡ Restated ¡Bylaws ¡of ¡the ¡Kahler ¡Glen ¡Community ¡Associa/on. ¡ ¡ Resolu/on: ¡The ¡KGCA ¡Board ¡recommends ¡approval ¡of ¡the ¡ Fourth ¡Restated ¡Declara/on ¡of ¡Protec/ve ¡Covenants ¡of ¡the ¡ Kahler ¡Glen ¡Community ¡Associa/on. ¡ ¡
