R EVITALIZE HMA T HE C ASE FOR C HANGE P RESENTATION TO HMA S - - PowerPoint PPT Presentation

REVITALIZE HMA – THE CASE FOR CHANGE

PRESENTATION TO HMA SHAREHOLDERS JULY 2013

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EXECUTIVE SUMMARY – THE CASE FOR CHANGE AT HMA

1 ¡ ¡Consistent ¡track ¡record ¡of ¡underperformance ¡ ¡ 2 ¡ ¡Substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus ¡ 3 ¡ ¡Elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns ¡ ¡ 4 ¡ ¡Misalignment ¡between ¡Board ¡direcCon ¡and ¡shareholder ¡prioriCes ¡ ¡ 5 ¡ ¡SiFng ¡Board ¡is ¡insular ¡and ¡lacks ¡a ¡credible ¡path ¡to ¡conCnuous ¡improvement ¡ ¡

This ¡slide ¡presenta.on ¡presents ¡the ¡opinion ¡of ¡Glenview ¡regarding ¡the ¡case ¡for ¡change ¡at ¡HMA ¡

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EXECUTIVE SUMMARY – THE CASE FOR CHANGE AT HMA

The ¡Lost ¡Decade ¡

• In ¡the ¡decade ¡ending ¡2012, ¡HMA, ¡under ¡the ¡direc.on ¡and ¡guidance ¡of ¡substan.ally ¡all ¡of ¡the ¡siAng ¡Board, ¡delivered ¡

<1% ¡total ¡shareholder ¡value ¡while ¡investors ¡in ¡the ¡Hospital ¡Group ¡and ¡the ¡S&P ¡garnered ¡an ¡39% ¡and ¡99% ¡total ¡ shareholder ¡return, ¡respec.vely ¡

Weak ¡Shareholder ¡Return ¡

• Over ¡various ¡.me ¡periods ¡– ¡1 ¡year, ¡3 ¡year, ¡5 ¡year ¡and ¡10 ¡year ¡– ¡HMA’s ¡total ¡shareholder ¡return ¡has ¡underperformed ¡

the ¡Hospital ¡Group ¡by ¡20%, ¡40%, ¡26% ¡and ¡104%, ¡respec.vely ¡

Inability ¡to ¡forecast ¡and ¡deliver ¡management’s ¡business ¡plan ¡ ¡

• During ¡the ¡Lost ¡Decade, ¡HMA ¡missed ¡the ¡low ¡end ¡of ¡EPS ¡guidance ¡7 ¡out ¡of ¡10 ¡years ¡and ¡missed ¡the ¡low ¡end ¡of ¡

EBITDA ¡and ¡Admissions ¡guidance ¡6 ¡out ¡of ¡9 ¡years ¡– ¡delivering ¡results ¡below ¡their ¡plan ¡and ¡guidance ¡range ¡to ¡ investors ¡

• Notably, ¡the ¡magnitude ¡of ¡the ¡EBITDA ¡and ¡EPS ¡misses ¡rela.ve ¡to ¡the ¡mid-­‑point ¡of ¡their ¡ini.al ¡guidance ¡range ¡was ¡8% ¡

and ¡14% ¡for ¡these ¡periods ¡of ¡underperformance ¡

Financial ¡leadership ¡has ¡failed ¡to ¡establish ¡credibility ¡

• Inconsistency, ¡inaccuracy ¡and ¡unconstruc.ve ¡behavior ¡

SubopCmal ¡risk ¡management ¡

• As ¡of ¡1Q ¡2014, ¡HMA ¡will ¡have ¡the ¡highest ¡variable ¡rate ¡debt ¡mix ¡of ¡the ¡publicly ¡traded ¡Hospital ¡Group ¡
• Financial ¡leadership ¡has ¡been ¡unconstruc.ve ¡in ¡posi.oning ¡the ¡company ¡ahead ¡of ¡rising ¡interest ¡rates ¡

2 ¡ ¡Substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus ¡ 1 ¡ ¡Consistent ¡track ¡record ¡of ¡underperformance ¡ ¡

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Myopic ¡focus ¡on ¡M&A, ¡no ¡balanced ¡capital ¡allocaCon ¡strategy ¡

• During ¡the ¡Lost ¡Decade ¡management ¡and ¡the ¡Board ¡followed ¡a ¡myopic ¡strategy ¡of ¡unfocused ¡M&A ¡growth ¡
• HMA ¡demonstrated ¡86% ¡EBITDA ¡growth ¡in ¡the ¡10 ¡years ¡ending ¡2012, ¡but ¡<1% ¡total ¡shareholder ¡return ¡
• HMA ¡is ¡the ¡only ¡company ¡in ¡the ¡Hospital ¡Group ¡to ¡have ¡failed ¡to ¡take ¡advantage ¡of ¡weak ¡share ¡prices ¡and ¡create ¡

value ¡for ¡its ¡shareholders ¡by ¡repurchasing ¡shares ¡

Failure ¡to ¡establish ¡conCnuity ¡with ¡long-­‑term ¡senior ¡management ¡

• Board ¡is ¡now ¡searching ¡for ¡HMA’s ¡5th ¡CEO ¡in ¡13 ¡years ¡
• There ¡is ¡a ¡concern ¡that ¡no ¡quality ¡execu.ve ¡would ¡take ¡the ¡posi.on ¡given ¡the ¡control ¡exerted ¡by ¡the ¡Chairman ¡

MisapplicaCon ¡and ¡poor ¡construcCon ¡of ¡management ¡incenCve ¡plans ¡

• The ¡Board’s ¡overall ¡incen.ve ¡compensa.on ¡structure ¡has ¡been ¡misaligned ¡as ¡it ¡is ¡.ed ¡exclusively ¡to ¡aggregate ¡EBITDA ¡

growth ¡– ¡as ¡opposed ¡to ¡any ¡per ¡share ¡metrics ¡or ¡quality ¡measures ¡ ¡

• HMA’s ¡Board ¡misapplied ¡management ¡incen.ve ¡compensa.on ¡in ¡2012 ¡– ¡paying ¡108% ¡of ¡annual ¡cash ¡incen.ve, ¡

despite ¡HMA ¡missing ¡all ¡external ¡guidance ¡metrics ¡

• The ¡difference ¡between ¡the ¡“external” ¡expecta.ons ¡provided ¡to ¡investors, ¡and ¡the ¡“internal” ¡plan ¡used ¡to ¡pay ¡

management ¡is ¡not ¡fiAng ¡with ¡aligned ¡incen.ves ¡

MulCple ¡invesCgaCons ¡

• The ¡backbone ¡of ¡any ¡hospital ¡company ¡must ¡be ¡the ¡quality ¡of ¡care ¡and ¡integrity ¡of ¡rela.onships ¡with ¡pa.ents ¡and ¡

payers ¡

• Two ¡Department ¡of ¡Jus.ce ¡inves.ga.ons ¡and ¡one ¡SEC ¡inves.ga.on ¡

EXECUTIVE SUMMARY – THE CASE FOR CHANGE AT HMA

3 ¡ ¡Elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns ¡ ¡ 4 ¡ ¡Misalignment ¡between ¡Board ¡direcCon ¡and ¡shareholder ¡prioriCes ¡ ¡

Weak ¡corporate ¡governance ¡ ¡

• Unlike ¡peers, ¡HMA ¡does ¡not ¡have ¡a ¡Board ¡specific ¡commidee ¡with ¡direct ¡oversight ¡of ¡both ¡compliance ¡and ¡quality ¡

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EXECUTIVE SUMMARY – THE CASE FOR CHANGE AT HMA

Shareholder-­‑unfriendly ¡defensive ¡tacCcs ¡

• Rather ¡than ¡construc.vely ¡engaging ¡shareholders ¡in ¡dialogue, ¡Board ¡put ¡in ¡place ¡a ¡Poison ¡Pill ¡
• Board ¡stated ¡that ¡it ¡hired ¡bankers ¡and ¡legal ¡advisors ¡“in ¡connec.on ¡with ¡accumula.on ¡of ¡shares ¡by ¡Glenview” ¡on ¡

June ¡12, ¡2013, ¡despite ¡the ¡fact ¡that ¡Glenview ¡hasn’t ¡purchased ¡a ¡share ¡since ¡January ¡10, ¡2013. ¡The ¡Board’s ¡press ¡ release ¡noted ¡the ¡“Board’s ¡ongoing ¡considera.on ¡of ¡strategic ¡alterna.ves ¡and ¡opportuni.es ¡available ¡to ¡HMA.” ¡

• Déjà ¡vu ¡defenses ¡– ¡In ¡2007, ¡despite ¡Chairman ¡Bill ¡Schoen’s ¡own ¡descrip.on ¡that ¡the ¡Board ¡was ¡in ¡“serious ¡

discussions” ¡with ¡Private ¡Equity ¡firms ¡– ¡“when ¡it ¡came ¡to ¡serious ¡discussions, ¡I ¡[Schoen] ¡recommended ¡to ¡the ¡board ¡ that ¡we ¡look ¡at ¡all ¡our ¡alterna.ves.” ¡Instead ¡of ¡pursuing ¡a ¡premium ¡bid ¡for ¡shareholders, ¡Chairman ¡Schoen ¡and ¡his ¡ Board ¡instead ¡levered ¡the ¡company ¡to ¡5.4x ¡EBITDA ¡and ¡paid ¡out ¡a ¡$10/share ¡dividend ¡that, ¡according ¡to ¡Schoen, ¡was ¡ “much ¡more ¡advantageous ¡to ¡our ¡shareholders.” ¡ ¡Rather ¡than ¡give ¡up ¡control ¡in ¡2007, ¡the ¡Board ¡pursued ¡a ¡value ¡ destruc.ve ¡path. ¡Shareholders ¡should ¡not ¡be ¡fooled ¡again. ¡

Insular ¡Board ¡– ¡in ¡need ¡of ¡revitalizaCon ¡

• Average ¡tenure ¡of ¡17 ¡years, ¡and ¡only ¡1 ¡new ¡director ¡added ¡in ¡the ¡last ¡8 ¡years ¡
• Func.onally, ¡7 ¡of ¡the ¡8 ¡independent ¡directors ¡have ¡presided ¡over ¡the ¡Lost ¡Decade ¡– ¡unable ¡or ¡unwilling ¡to ¡address ¡

the ¡1) ¡consistent ¡track ¡record ¡of ¡long-­‑term ¡underperformance, ¡2) ¡substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus, ¡3) ¡ elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns, ¡and ¡4) ¡the ¡misalignment ¡between ¡Board ¡direc.on ¡and ¡ shareholder ¡priori.es ¡ ¡

5 ¡ ¡SiFng ¡Board ¡is ¡insular ¡and ¡lacks ¡a ¡credible ¡path ¡to ¡conCnuous ¡improvement ¡ ¡

Shareholder-­‑unfriendly ¡debt ¡provisions ¡

• In ¡May ¡2009, ¡Delaware ¡court ¡held ¡that ¡entering ¡into ¡Credit ¡Agreement ¡with ¡poison ¡put ¡provision ¡gives ¡rise ¡to ¡grave ¡

concerns ¡with ¡respect ¡to ¡fiduciary ¡du.es ¡as ¡they ¡could ¡eviscerate ¡the ¡shareholder ¡franchise ¡

• Only ¡two ¡years ¡later, ¡HMA’s ¡Board ¡agreed ¡to ¡such ¡a ¡provision ¡ ¡

0.5% ¡ 39% ¡ 99% ¡ 0% ¡ 20% ¡ 40% ¡ 60% ¡ 80% ¡ 100% ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group ¡ S&P ¡500 ¡

PAGE ¡6 ¡

THE LOST DECADE – CONSISTENT UNDERPERFORMANCE

Source: ¡Bloomberg ¡total ¡shareholder ¡return ¡analysis ¡assuming ¡dividends ¡reinvested ¡in ¡security. ¡ ¡ ¡

• 1. ¡“Hospital ¡Group” ¡includes ¡HCA, ¡THC, ¡CYH, ¡LPNT, ¡and ¡UHS ¡except ¡where ¡indicated. ¡ ¡
• 2. ¡ ¡HCA ¡reflects ¡total ¡compounded ¡shareholder ¡return ¡from ¡1/1/03 ¡to ¡11/17/06 ¡(leveraged ¡buyout ¡date) ¡and ¡3/10/11 ¡(ini.al ¡public ¡offering ¡date) ¡to ¡12/31/12 ¡per ¡Bloomberg ¡analysis. ¡

¡

HMA ¡returned ¡<1% ¡total ¡shareholder ¡value ¡from ¡2003 ¡to ¡2012 ¡– ¡making ¡it ¡a ¡“Lost ¡Decade” ¡ Total ¡Shareholder ¡Return: ¡10-­‑year ¡Period ¡

Calendar ¡Years ¡2003-­‑2012 ¡

Period ¡ 1/1/03-­‑12/31/12 ¡ HMA ¡ HCA ¡ THC ¡ CYH ¡ LPNT ¡ UHS ¡ 0.5% ¡ 53%2 ¡

• ­‑53% ¡

51% ¡ 24% ¡ 120% ¡ Average ¡ex-­‑HMA ¡ S&P ¡500 ¡ 39% ¡ 99% ¡ ex-­‑THC: ¡62% ¡

Lost ¡ ¡ Decade ¡

Total ¡ Shareholder ¡ Return ¡

1 ¡

PAGE ¡7 ¡

TOTAL SHAREHOLDER RETURN – CONSISTENT UNDERPERFORMANCE

HMA’s ¡total ¡shareholder ¡return ¡has ¡sharply ¡and ¡consistently ¡lagged ¡other ¡publicly ¡traded ¡hospital ¡companies ¡

Total ¡Shareholder ¡Return ¡

3-­‑year ¡period ¡ending ¡5/6/13 ¡

Total ¡Shareholder ¡Return ¡

5-­‑year ¡period ¡ending ¡5/6/13 ¡

Total ¡Shareholder ¡Return ¡

1-­‑year ¡period ¡ending ¡5/6/13 ¡

• ­‑60% ¡
• ­‑40% ¡
• ­‑20% ¡

0% ¡ 20% ¡ 40% ¡ May-­‑2008 ¡ May-­‑2009 ¡ May-­‑2010 ¡ May-­‑2011 ¡ May-­‑2012 ¡ May-­‑2013 ¡

• ­‑50% ¡
• ­‑25% ¡

0% ¡ 25% ¡ May-­‑2010 ¡ May-­‑2011 ¡ May-­‑2012 ¡ May-­‑2013 ¡

• ­‑30% ¡
• ­‑15% ¡

0% ¡ 15% ¡ May-­‑2012 ¡ Aug-­‑2012 ¡ Nov-­‑2012 ¡ Feb-­‑2013 ¡ May-­‑2013 ¡ Delta: ¡ HMA ¡vs. ¡ Hospital ¡ Group ¡ Delta: ¡ HMA ¡vs. ¡ Hospital ¡ Group ¡ Delta: ¡ HMA ¡vs. ¡ Hospital ¡ Group ¡

Source: ¡Bloomberg ¡total ¡shareholder ¡return ¡analysis ¡assuming ¡dividends ¡reinvested ¡in ¡security. ¡ ¡

• 1. ¡“Hospital ¡Group” ¡includes ¡HCA, ¡THC, ¡CYH, ¡LPNT, ¡and ¡UHS, ¡except ¡where ¡noted. ¡
• 2. ¡ ¡3, ¡5, ¡and ¡10-­‑year ¡data ¡excludes ¡HCA. ¡

¡

• ­‑140% ¡
• ­‑100% ¡
• ­‑60% ¡
• ­‑20% ¡

20% ¡ May-­‑2003 ¡ May-­‑2005 ¡ May-­‑2007 ¡ May-­‑2009 ¡ May-­‑2011 ¡ May-­‑2013 ¡

Total ¡Shareholder ¡Return ¡

10-­‑year ¡period ¡ending ¡5/6/13 ¡

Delta: ¡ HMA ¡vs. ¡ Hospital ¡ Group ¡ Cumula.ve ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group1,2 ¡

Underperformance ¡

20% ¡ 124% ¡

• ­‑104% ¡

Cumula.ve ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group1,2 ¡

Underperformance ¡

26% ¡ 66% ¡

• ­‑40% ¡

Cumula.ve ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group1,2 ¡

Underperformance ¡

48% ¡ 74% ¡

• ­‑26% ¡

Cumula.ve ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group1 ¡

Underperformance ¡

58% ¡ 78% ¡

• ­‑20% ¡

PAGE ¡8 ¡

THE BOARD IS NOW SEARCHING FOR THEIR 5TH CEO IN 13 YEARS

n

CEO ¡Gary ¡Newsome’s ¡departure ¡announced ¡May ¡28 ¡

n

New ¡CEO ¡expected ¡by ¡Newsome’s ¡departure ¡July ¡31 ¡

¡

n

Board ¡Commi`ee ¡leading ¡the ¡search ¡for ¡a ¡new ¡CEO ¡is ¡ comprised ¡of: ¡

n

William ¡Schoen ¡

n

Kent ¡Dauten ¡

n

Robert ¡Knox ¡

n

Donald ¡Kiernan ¡

n

Dauten ¡& ¡Knox ¡also ¡serve ¡on ¡the ¡CompensaCon ¡ Commi`ee ¡

n

In ¡2012, ¡in ¡our ¡view, ¡the ¡CompensaCon ¡Commi`ee ¡ misapplied ¡incenCve ¡compensaCon ¡to ¡Senior ¡ Management ¡ ¡

5 ¡CEOs ¡in ¡13 ¡years ¡

2013 ¡ 2011 ¡ 2009 ¡ 2005 ¡ 2003 ¡ Burke ¡Whitman ¡ Joseph ¡Vumbacco ¡ 2001 ¡ Gary ¡Newsome ¡ William ¡Schoen ¡ New ¡CEO ¡ 2007 ¡

“We’re ¡concerned ¡that ¡HMA ¡is ¡potenEally ¡selling ¡itself ¡short ¡on ¡its ¡CEO ¡search, ¡as ¡we’ve ¡heard ¡ from ¡many ¡talented ¡execuEves ¡few ¡would ¡consider ¡the ¡job ¡with ¡a ¡heavy-­‑handed ¡chairman.” ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡-­‑ ¡RW ¡Baird, ¡June ¡12, ¡2013 ¡

PAGE ¡9 ¡

SUBSTANDARD FINANCIAL MANAGEMENT AND FOCUS

Source: ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡Guidance ¡based ¡on ¡HMA ¡investor ¡communica.ons/documents: ¡1) ¡10/22/02 ¡Q4 ¡earnings ¡call ¡transcript, ¡2) ¡10/21/03 ¡Q4 ¡ earnings ¡call ¡transcript, ¡3) ¡10/26/04 ¡Q4 ¡earnings ¡call ¡transcript, ¡4) ¡11/15/05 ¡Q4 ¡earnings ¡press ¡release, ¡5) ¡2/22/06 ¡Q4 ¡earnings ¡press ¡release, ¡6) ¡2/20/08 ¡Q4 ¡earnings ¡press ¡release, ¡7) ¡1/13/09 ¡press ¡release, ¡8) ¡1/12/10 ¡ press ¡release, ¡9) ¡1/10/11 ¡press ¡release, ¡and ¡10) ¡1/9/12 ¡press ¡release. ¡Notes: ¡11) ¡Same-­‑store ¡admissions ¡and ¡EBITDA ¡guidance ¡was ¡not ¡explicitly ¡provided ¡for ¡2008. ¡ ¡12) ¡Excludes ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments. ¡

HMA ¡Reported ¡Performance ¡Metrics ¡RelaCve ¡to ¡Low ¡End ¡of ¡IniCal ¡Guidance ¡Range ¡

O O ¡= ¡Missed ¡Low ¡End ¡of ¡IniEal ¡Guidance ¡Range ¡ ¡– ¡= ¡Achieved ¡or ¡Exceeded ¡Low ¡End ¡of ¡IniEal ¡Range ¡

Same-­‑Store ¡Admissions ¡

• Adj. ¡EBITDA ¡
• Adj. ¡EPS ¡

20031 ¡ – ¡

O O ¡

– ¡ 20042 ¡ – ¡

O O ¡ O O ¡

20053 ¡

O O ¡ O O ¡ O O ¡

20064 ¡

O O ¡ O O ¡ O O ¡

20075 ¡

O O ¡ O O ¡ O O ¡

20086 ¡ Not ¡Provided11 ¡ Not ¡Provided11 ¡

O O ¡

20097 ¡ – ¡ – ¡ – ¡ 20108 ¡

O O ¡

– ¡ – ¡ 20119 ¡

O O ¡

– ¡

O O ¡

201210 ¡

O O ¡ O O12 ¡ O O12 ¡

10 ¡Year ¡Track ¡Record ¡ MISSED ¡6 ¡TIMES ¡ MISSED ¡6 ¡TIMES ¡ MISSED ¡7 ¡TIMES ¡

Over the past 10 years, management has consistently underperformed relative to their initial guidance

In ¡the ¡instances ¡where ¡HMA ¡missed ¡the ¡low ¡end ¡of ¡their ¡guidance ¡range, ¡the ¡average ¡magnitude ¡of ¡difference ¡ between ¡reported ¡metrics ¡relaNve ¡to ¡the ¡midpoint ¡of ¡the ¡iniNal ¡guidance ¡range ¡averages ¡to ¡be ¡ ¡-­‑8% ¡for ¡EBITDA ¡and ¡-­‑14% ¡for ¡EPS ¡

PAGE ¡10 ¡

SUBSTANDARD FINANCIAL MANAGEMENT AND FOCUS

Note: ¡“Hospital ¡Group” ¡includes ¡HCA, ¡THC, ¡CYH, ¡LPNT, ¡and ¡UHS ¡(acute ¡only). ¡ Source: ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

Same-­‑store ¡Admissions ¡Growth ¡ RelaNve ¡to ¡its ¡hospital ¡peers, ¡HMA ¡has ¡demonstrated ¡consistent, ¡escalaNng ¡underperformance ¡

• n ¡both ¡same-­‑store ¡admissions ¡and ¡same-­‑store ¡adjusted ¡admissions ¡over ¡the ¡past ¡5 ¡years ¡
• ­‑1.9% ¡
• ­‑3.5% ¡
• ­‑4.8% ¡
• ­‑0.8% ¡
• ­‑1.1% ¡
• ­‑0.9% ¡
• ­‑6% ¡
• ­‑4% ¡
• ­‑2% ¡

0% ¡ 2% ¡ 5-­‑year ¡average ¡ 3-­‑year ¡average ¡ 1-­‑year ¡average ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group ¡

Same-­‑store ¡Adjusted ¡Admissions ¡Growth ¡

Quarters ¡

20 ¡ 12 ¡ 4 ¡

Quarters ¡HMA ¡ underperformed ¡ Hospital ¡Group ¡

13 ¡ 10 ¡ 4 ¡

% ¡Quarters ¡HMA ¡ underperformed ¡

65% ¡ 83% ¡ 100% ¡ Admissions ¡ Growth ¡ (%) ¡ 0.7% ¡ 0.1% ¡

• ­‑0.7% ¡

1.0% ¡ 0.8% ¡ 1.3% ¡

• ­‑1% ¡

0% ¡ 1% ¡ 2% ¡ 5-­‑year ¡average ¡ 3-­‑year ¡average ¡ 1-­‑year ¡average ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group ¡ Adjusted ¡ Admissions ¡ Growth ¡ (%) ¡

Quarters ¡

20 ¡ 12 ¡ 4 ¡

Quarters ¡HMA ¡ underperformed ¡ Hospital ¡Group ¡

11 ¡ 8 ¡ 4 ¡

% ¡Quarters ¡HMA ¡ underperformed ¡

55% ¡ 67% ¡ 100% ¡

PAGE ¡11 ¡

Metric ¡ HMA ¡ Guidance ¡ Consensus ¡ EsCmates ¡ HMA ¡ Performance ¡ Result ¡ ¡

(RelaCve ¡to ¡ Guidance) ¡

Admissions ¡(2010)1 ¡ 1% ¡to ¡2% ¡

• ­‑1.8% ¡

MISSED ¡ (2.8-­‑3.8%) ¡ Admissions ¡(2011)2 ¡ 0% ¡to ¡2% ¡

• ­‑4.0% ¡

MISSED ¡ (4.0-­‑6.0%) ¡ Earnings ¡per ¡Share ¡ (2011)2 ¡ 72-­‑76c ¡ 71c ¡ MISSED ¡ (1.4-­‑6.6%) ¡ Admissions ¡(2012)2 ¡

• ­‑2% ¡to ¡0% ¡
• ­‑4.8% ¡

MISSED ¡ (2.8-­‑4.8%) ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ (2012)3,4 ¡ $875-­‑925M ¡ $871M ¡ MISSED ¡ (0.4-­‑5.8%) ¡ Earnings ¡per ¡Share ¡ (2012)3,4 ¡ 80-­‑90c ¡ 75c ¡ MISSED ¡ (6.3-­‑16.7%) ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ (1Q13)4 ¡ $252M ¡ $199M ¡ MISSED ¡ (21%) ¡ Earnings ¡per ¡Share ¡ (1Q13)4 ¡ 23c ¡ 13c ¡ MISSED ¡ (43%) ¡

Source: ¡ ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡Guidance ¡based ¡on ¡the ¡following ¡HMA ¡investor ¡communica.ons/documents: ¡ ¡ ¡

• 1. ¡1/12/10 ¡press ¡release. ¡ ¡2. ¡1/10/11 ¡press ¡release. ¡ ¡3. ¡1/9/12 ¡press ¡release. ¡ ¡Note: ¡ ¡4. ¡Excludes ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments. ¡ ¡

A ¡Poor ¡ExplanaNon ¡of ¡1Q13 ¡Miss ¡

n

An ¡increase ¡in ¡bad ¡debt? ¡

n

CFO ¡blamed ¡higher ¡year-­‑over-­‑ year ¡(YoY) ¡gas ¡prices, ¡but ¡gas ¡ prices ¡had ¡decreased ¡YoY ¡

n

Worse ¡than ¡expected ¡admissions? ¡

n

CFO ¡has ¡missed ¡admissions ¡ guidance ¡for ¡3+ ¡years ¡

n

Four ¡other ¡public ¡hospitals ¡saw ¡ similar ¡weak ¡admissions ¡intra-­‑ quarter ¡and ¡(unlike ¡HMA) ¡ adjusted ¡their ¡cost ¡structures ¡to ¡ avoid ¡missing ¡earnings ¡

n

~$20M ¡in ¡investment ¡spending? ¡

n

Investors ¡received ¡no ¡advance ¡ no.ce ¡of ¡this ¡spending ¡

n

~$20M ¡in ¡incremental ¡spending ¡ would ¡imply ¡an ¡8% ¡EBITDA ¡and ¡ 22% ¡EPS ¡miss, ¡even ¡if ¡other ¡ metrics ¡had ¡come ¡in ¡as ¡expected ¡

n

Poor ¡communica.on ¡by ¡the ¡CFO ¡

Financial management has been sub-par and the CFO’s explanations provide little comfort

THE CFO: INCONSISTENCY, INACCURACY, & UNCONSTRUCTIVE BEHAVIOR

HMA’s ¡CFO ¡was ¡appointed ¡in ¡January ¡2010 ¡– ¡since ¡that ¡Nme, ¡HMA ¡has ¡consistently ¡ missed ¡external ¡guidance ¡and ¡offered ¡limited, ¡and ¡at ¡Nmes, ¡inconsistent ¡explanaNons ¡ HMA ¡Results ¡vs. ¡Guidance ¡

PAGE ¡12 ¡

n

AL, ¡OK, ¡NC, ¡PA, ¡and ¡MS ¡all ¡paid ¡industry ¡provider ¡fees ¡in ¡ 3Q12, ¡but ¡the ¡CFO ¡claimed ¡HMA ¡received ¡none ¡

n

Analyst ¡on ¡earnings ¡call: ¡“Did ¡you ¡see ¡any ¡provider ¡fees ¡from ¡ any ¡of ¡your ¡states ¡in ¡that ¡6.9% ¡number?”1 ¡

n

HMA ¡CFO: ¡“No.” ¡

Financial leadership failed to establish credibility with the investor community

n

The ¡CFO ¡said ¡HMA ¡had ¡negoCated ¡exchange ¡contracts ¡with ¡ mulCple ¡payors ¡– ¡when ¡asked ¡about ¡them ¡several ¡months ¡ later, ¡CFO ¡said ¡there ¡were ¡no ¡finalized ¡contracts ¡(each ¡

comment ¡is ¡from ¡public ¡guidance/earnings ¡calls) ¡

n

HMA ¡CFO, ¡Jan. ¡2013: ¡“Yes. ¡Actually, ¡we ¡signed ¡a ¡few ¡ agreements ¡that ¡would ¡cover ¡the ¡start ¡of ¡2014.” ¡

n

HMA ¡Execu.ve ¡VP ¡– ¡Finance, ¡Feb. ¡2013: “Regarding ¡our ¡ current ¡contracEng, ¡we ¡have ¡a ¡few ¡small ¡contracts ¡with ¡local ¡

• r ¡regional ¡managed ¡care ¡companies ¡where ¡the ¡exchange ¡

rates ¡are ¡the ¡same ¡as ¡our ¡commercial ¡rates.” ¡

n

HMA ¡CFO, ¡Apr. ¡2013: ¡

n

Ques.on ¡– ¡“We ¡are ¡a ¡couple ¡of ¡months ¡past ¡your ¡last ¡ conference ¡call. ¡Any ¡more ¡negoEaEons ¡with ¡exchange ¡

• ­‑-­‑ ¡or ¡with ¡insurance ¡companies ¡on ¡exchange ¡rates?” ¡

n

HMA ¡CFO’s ¡answer ¡– ¡“No, ¡there's ¡sEll ¡no ¡exchanges ¡ to ¡negoEate ¡with ¡in ¡any ¡of ¡our ¡exisEng ¡states. ¡They're ¡ sEll ¡under ¡development.” ¡ 4Q12 ¡Projected ¡ (1/13/2013) ¡ 4Q12 ¡Actual ¡ (2/14/2013) ¡ Low ¡ High ¡ Actual ¡ Same-­‑hospital ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ $272.8 ¡ $274.1 ¡ $324.9 ¡

• Net. ¡Adj. ¡for ¡

acquisi.ons, ¡etc. ¡ ($19.4) ¡ ($14.1) ¡ ($70.9) ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ $253.4 ¡ $260.0 ¡ $254.0 ¡ Average ¡Price ¡per ¡Gallon ¡of ¡Regular ¡Gasoline2 ¡ FL ¡ MS ¡ PA ¡ AL ¡ TN ¡ USA ¡ 1Q12 ¡ $3.66 ¡ $3.50 ¡ $3.63 ¡ $3.45 ¡ $3.44 ¡ $3.57 ¡ 1Q13 ¡ $3.49 ¡ $3.28 ¡ $3.56 ¡ $3.30 ¡ $3.26 ¡ $3.45 ¡ % ¡Change ¡

• ­‑5% ¡
• ­‑6% ¡
• ­‑2% ¡
• ­‑4% ¡
• ­‑5% ¡
• ­‑4% ¡

THE CFO: INCONSISTENCY, INACCURACY, & UNCONSTRUCTIVE BEHAVIOR

Source: ¡ ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

• 1. ¡ ¡6.9% ¡was ¡HMA ¡same ¡store ¡reported ¡revenue ¡per ¡adjusted ¡admission. ¡ ¡
• 2. ¡US ¡Energy ¡Informa.on ¡Administra.on. ¡ ¡ ¡

n

The ¡CFO ¡a`ributed ¡the ¡1Q13 ¡earnings ¡miss ¡& ¡increase ¡in ¡ bad ¡debt ¡to ¡higher ¡gas ¡prices, ¡but ¡gas ¡prices ¡had ¡actually ¡ decreased ¡2-­‑6% ¡YoY ¡

n

HMA ¡has ¡given ¡no ¡explanaCon ¡for ¡$50M+ ¡discrepancies ¡in ¡ its ¡pre-­‑release ¡4Q12 ¡projecCons ¡& ¡final ¡results ¡ ¡

Inconsistencies ¡ ¡ Inaccuracies ¡and ¡Inconsistencies ¡ ¡ Inaccuracies ¡and ¡Inconsistencies ¡ ¡ Inaccuracies ¡

PAGE ¡13 ¡

The CFO consistently shows a lack of seriousness in meetings and responds to questions with laughter and non-responsive answers – even after major earnings misses and significant declines in the stock

n

On ¡April ¡10, ¡HMA ¡pre-­‑announced ¡poor ¡1Q13 ¡results: ¡HMA ¡ missed ¡consensus ¡EBITDA ¡by ¡21%, ¡consensus ¡EPS ¡by ¡43%, ¡ and ¡consensus ¡admissions ¡by ¡570bps ¡

n

HMA’s ¡stock ¡opened ¡down ¡well ¡over ¡10% ¡and ¡ul.mately ¡ closed ¡the ¡day ¡down ¡over ¡15% ¡

n

While ¡delivering ¡this ¡bad ¡news ¡for ¡investors, ¡the ¡CFO ¡was ¡ laughing ¡– ¡the ¡transcript ¡quotes ¡him ¡laughing ¡at ¡least ¡six ¡ Cmes ¡– ¡and ¡responding ¡to ¡serious ¡ques.ons ¡with ¡flippant ¡ answers: ¡

n

Analyst, ¡JP ¡Morgan: ¡“A ¡couple ¡of ¡things ¡here. ¡First, ¡ what ¡was ¡the ¡internal ¡EBITDA ¡target ¡for ¡Q1, ¡that ¡you ¡ embedded ¡in ¡the ¡original ¡2013 ¡guidance?” ¡

n

CFO, ¡HMA: ¡“A ¡different ¡number ¡than ¡yours. ¡ (LAUGHTER)” ¡

n

On ¡May ¡3, ¡HMA ¡fully ¡announced ¡its ¡poor ¡1Q13 ¡results ¡& ¡the ¡

• pening ¡of ¡an ¡SEC ¡inves.ga.on. ¡ ¡Given ¡further ¡nega.ve ¡news ¡

the ¡stock ¡traded ¡down ¡6-­‑7% ¡and ¡the ¡CFO ¡was ¡again ¡cited ¡ laughing ¡a ¡number ¡of ¡.mes ¡on ¡the ¡official ¡call ¡transcript ¡

The ¡CFO’s ¡pa\ern ¡of ¡behavior ¡is ¡unconstrucNve ¡

HMA ¡Stock: ¡April ¡10, ¡20131 ¡

THE CFO: INCONSISTENCY, INACCURACY, & UNCONSTRUCTIVE BEHAVIOR

Source: ¡ ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

• 1. ¡Bloomberg ¡analy.cs ¡data. ¡ ¡ ¡

SUBOPTIMAL CAPITAL ALLOCATION POLICY

• 1. ¡ ¡“Long-­‑Term ¡Interest ¡Rates”, ¡Ben ¡S. ¡Bernanke, ¡p. ¡9-­‑10. ¡ ¡
• 2. ¡ ¡HMA ¡1Q13 ¡earnings ¡call ¡transcript. ¡

3/1/13: ¡Remarks ¡by ¡Ben ¡Bernanke ¡at ¡the ¡Annual ¡Monetary/Macroeconomics ¡Conference ¡

• “The ¡basic ¡message ¡is ¡clear-­‑-­‑long-­‑term ¡interest ¡rates ¡are ¡expected ¡to ¡rise ¡gradually ¡over ¡the ¡next ¡few ¡years…The ¡forecasts ¡in ¡

chart ¡4 ¡imply ¡a ¡total ¡increase ¡of ¡between ¡200 ¡and ¡300 ¡basis ¡points ¡in ¡long-­‑term ¡yields ¡between ¡now ¡and ¡2017.” ¡1 ¡

Despite ¡predicEons ¡from ¡professional ¡interest ¡rate ¡forecasters, ¡and ¡Fed ¡Chairman ¡Bernanke ¡himself, ¡that ¡rates ¡would ¡rise ¡over ¡Eme… ¡ …HMA ¡remained ¡“comfortable” ¡with ¡its ¡outsized ¡floaEng-­‑rate ¡debt ¡exposure ¡

5/3/13 ¡Q1 ¡earnings ¡call: ¡HMA ¡CFO ¡

• "I'm ¡certainly ¡comfortable ¡in ¡this ¡rate ¡environment ¡being ¡floaEng...I'm ¡not ¡sure ¡that ¡you ¡are ¡going ¡to ¡see ¡much ¡growth ¡in ¡interest ¡rates. ¡

A ¡ten-­‑year ¡treasury ¡is ¡at ¡1.64.” ¡2 ¡

• “-­‑-­‑ ¡I ¡am ¡sEll ¡ten ¡months ¡out, ¡so ¡we'll ¡be ¡evaluaEng ¡that ¡more ¡and ¡more ¡as ¡the ¡Eme ¡draws ¡near ¡in ¡making ¡a ¡decision ¡about ¡that. ¡We ¡will ¡

have ¡plenty ¡of ¡bankers, ¡as ¡well, ¡trying ¡to ¡share ¡their ¡wisdom ¡with ¡us. ¡So ¡(laughter) ¡we'll ¡take ¡a ¡good ¡look ¡at ¡it ¡and ¡evaluate ¡it ¡as ¡rates ¡do ¡

• change. ¡I ¡imagine ¡we'll ¡hear ¡from ¡Robert ¡W. ¡Baird ¡even.” 2 ¡

HMA’s ¡“comfort” ¡has ¡proven ¡ill-­‑advised ¡as ¡interest ¡rates ¡have ¡moved ¡higher ¡since ¡the ¡CFO’s ¡May ¡3rd ¡remarks: ¡ Bond Sales Dry Up As Interest Rates Rise

(June ¡ 13, ¡ 2013) ¡ – ¡ “The ¡ bond ¡ market ¡ is ¡ a ¡ bit ¡ of ¡ a ¡ disaster ¡ right ¡ now,” ¡said ¡Michael ¡Collins, ¡senior ¡investment ¡officer ¡for ¡Pruden.al ¡ Fixed ¡Income. ¡“All ¡that ¡ borrowing ¡for ¡the ¡sake ¡of ¡borrowing ¡just ¡ because ¡yields ¡were ¡at ¡record ¡lows ¡is ¡probably ¡behind ¡us.” ¡

Bond Investors Head for the Hills

(June ¡ 19, ¡ 2013) ¡ – ¡ Signs ¡ of ¡ a ¡ stronger ¡ U.S. ¡ economy ¡ are ¡ rippling ¡ through ¡the ¡bond ¡markets, ¡sending ¡investors ¡and ¡corporate ¡leaders ¡ racing ¡to ¡prepare ¡for ¡higher ¡interest ¡rates. ¡

A Change in Tune

(June ¡22, ¡2013) ¡– ¡The ¡world ¡probably ¡has ¡seen ¡the ¡peak ¡in ¡ central-­‑bank ¡liquidity ¡and ¡the ¡bodom ¡in ¡interest ¡rates. ¡

PAGE ¡14 ¡ Bernanke’s ¡ remarks ¡

SUBOPTIMAL CAPITAL ALLOCATION POLICY

¡ ¡ Fixed ¡Rate ¡Debt ¡(% ¡of ¡total) ¡ Variable ¡Rate ¡Debt ¡(% ¡of ¡total) ¡ Hospital ¡Compe.tors1 ¡ 83% ¡ ¡ 17% ¡ ¡ HMA2 ¡ 41% ¡ 59% ¡

• 1. ¡Weighted ¡average ¡fixed/variable ¡debt ¡percentages ¡of ¡CYH, ¡HCA, ¡LPNT, ¡THC, ¡UHS ¡and ¡VHS ¡net ¡of ¡interest ¡rate ¡swaps. ¡Sourced ¡from ¡most ¡recent ¡10-­‑Q ¡filings. ¡ ¡2. ¡Post-­‑Feb ¡2014 ¡

interest ¡rate ¡swap ¡expira.on ¡doesn’t ¡match ¡floa.ng ¡rate ¡maturi.es. ¡3. ¡Page ¡35, ¡3/31/13 ¡10-­‑Q. ¡ ¡4. ¡Page ¡17, ¡3/31/13 ¡10-­‑Q. ¡ ¡5. ¡Bloomberg ¡5-­‑year ¡swap ¡spread ¡data. ¡

Aler ¡their ¡interest ¡rate ¡swap ¡maturity ¡in ¡Feb. ¡2014, ¡HMA ¡will ¡have ¡outsized ¡exposure ¡to ¡variable-­‑rate ¡debt ¡versus ¡peers ¡ …meanwhile, ¡the ¡cost ¡to ¡hedge ¡against ¡rising ¡interest ¡rates ¡through ¡their ¡2018 ¡Term ¡Loan ¡maturity ¡has ¡increased ¡– ¡ the ¡5 ¡year ¡swap ¡rate ¡has ¡increased ¡92% ¡YTD5 ¡ The ¡company ¡freely ¡discloses ¡that ¡their ¡current ¡interest ¡rate ¡swap ¡is ¡not ¡an ¡effecEve ¡cash ¡flow ¡hedge ¡in ¡their ¡10Q… ¡

As ¡part ¡of ¡a ¡restructuring ¡of ¡our ¡long-­‑term ¡debt ¡on ¡November ¡18, ¡2011, ¡our ¡former ¡credit ¡facility ¡was ¡ terminated ¡but ¡the ¡interest ¡rate ¡swap ¡contract ¡was ¡not ¡3…Because ¡of ¡our ¡debt ¡restructuring, ¡the ¡interest ¡ rate ¡swap ¡contract ¡is ¡no ¡longer ¡an ¡effecEve ¡cash ¡flow ¡hedge ¡instrument4 ¡ ¡ ¡

PAGE ¡15 ¡

PAGE ¡16 ¡

COMPLIANCE CONCERNS HAVE LED TO MULTIPLE INVESTIGATIONS

n

Former ¡CEO ¡of ¡Physicians ¡Regional ¡Medical ¡Center ¡Michael ¡Mastej ¡filed ¡a ¡lawsuit ¡against ¡HMA ¡in ¡2010 ¡ ¡

n

Mastej’s ¡case ¡claimed ¡that ¡HMA ¡used ¡incen.ves ¡to ¡increase ¡physician ¡Medicare ¡pa.ent ¡referrals ¡to ¡ HMA ¡hospitals ¡ ¡

n

Similar ¡allega.ons ¡of ¡fraud ¡sparked ¡a ¡Department ¡of ¡Jus.ce ¡and ¡HHS-­‑OIG ¡inves.ga.on ¡in ¡May ¡ ¡2011 ¡

n

The ¡DOJ/HHS-­‑OIG ¡are ¡inves.ga.ng ¡physician ¡referrals, ¡pa.ent ¡admissions, ¡ER ¡tests, ¡and ¡surgical ¡ procedures ¡for ¡possible ¡fraud ¡

n

November ¡16, ¡2011: ¡CtW ¡Investment ¡Group ¡sends ¡a ¡leder ¡to ¡HMA’s ¡Chairman ¡of ¡the ¡Audit ¡Commidee ¡ (Kent ¡Dauten) ¡asking ¡the ¡company ¡to ¡engage ¡an ¡independent ¡commission ¡to ¡review ¡the ¡risks ¡ associated ¡with ¡HMA’s ¡business ¡strategies ¡and ¡disclose ¡the ¡findings ¡to ¡shareholders ¡

n

January ¡17, ¡2012: ¡CtW ¡Investment ¡Group ¡sends ¡a ¡follow-­‑up ¡leder ¡to ¡HMA’s ¡Chairman ¡of ¡the ¡Audit ¡ Commidee ¡(Kent ¡Dauten) ¡regarding ¡ongoing ¡li.ga.on ¡and ¡federal ¡inves.ga.ons ¡asking ¡for ¡HMA ¡to ¡ provide ¡greater ¡disclosure ¡and ¡transparency ¡to ¡shareholders ¡

n

Former ¡HMA ¡compliance ¡director ¡Paul ¡Meyer ¡sued ¡HMA ¡in ¡2012 ¡for ¡wrongful ¡termina.on ¡ayer ¡ repor.ng ¡Medicare ¡fraud ¡

n

HMA ¡stock ¡price ¡dropped ¡~13% ¡ayer ¡news ¡of ¡the ¡lawsuit ¡

n

The ¡television ¡show ¡60 ¡Minutes ¡aired ¡an ¡inves.ga.on ¡of ¡HMA ¡on ¡December ¡2, ¡2012, ¡which ¡reported ¡ that ¡HMA ¡pressured ¡physicians ¡to ¡increase ¡admissions ¡

n

The ¡stock ¡price ¡dropped ¡~6% ¡ayer ¡the ¡inves.ga.on ¡aired ¡

n

December ¡2, ¡2012: ¡The ¡television ¡show ¡60 ¡Minutes ¡airs ¡piece ¡on ¡alleged ¡claims ¡of ¡inappropriate ¡ER ¡ admiAng ¡prac.ces ¡ ¡

n

HMA ¡received ¡a ¡subpoena ¡from ¡the ¡SEC ¡on ¡April ¡25, ¡reques.ng ¡documents ¡rela.ng ¡to ¡its ¡“accounts ¡ receivable, ¡billing ¡write-­‑downs, ¡contractual ¡adjustments, ¡reserves ¡for ¡doubzul ¡accounts, ¡accounts ¡ receivable ¡aging ¡and ¡revenue.” ¡ ¡

AllegaNons ¡of ¡Fraud ¡ ¡

Whistleblower ¡ Lawsuit ¡& ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ 60 ¡Minutes ¡ InvesNgaNon ¡

• Dept. ¡of ¡JusNce ¡

InvesNgaNon ¡ Whistleblower ¡ Lawsuit ¡ 2010 ¡ 2011 ¡ 2012 ¡ 2013 ¡ SEC ¡Inquiry ¡

WEAK CORPORATE GOVERNANCE – COMPLIANCE / QUALITY

Notes: ¡ ¡ ¡While ¡compliance ¡issues ¡are ¡presently ¡handled ¡through ¡HMA’s ¡Audit ¡Commidee, ¡the ¡one ¡Board ¡member ¡with ¡prior ¡Chief ¡Legal ¡and ¡Chief ¡Compliance ¡Officer ¡experience ¡does ¡not ¡sit ¡on ¡the ¡Audit ¡

• Commidee. ¡ ¡HCA ¡established ¡Audit ¡and ¡Compliance ¡Commidee ¡in ¡2006 ¡and ¡Pa.ent ¡Safety ¡and ¡Quality ¡of ¡Care ¡Commidee ¡in ¡2005. ¡THC ¡established ¡the ¡Compliance ¡and ¡Ethics ¡Commidee ¡in ¡1994 ¡or ¡earlier ¡and ¡it ¡

became ¡the ¡Quality, ¡Compliance ¡and ¡Ethics ¡Commidee ¡in ¡2004. ¡ ¡LPNT ¡established ¡Compliance ¡and ¡a ¡specific ¡heading ¡in ¡its ¡Audit ¡and ¡Compliance ¡Commidee ¡by ¡2000 ¡or ¡earlier. ¡ ¡LPNT ¡added ¡the ¡Quality ¡ Commidee ¡in ¡2010. ¡ ¡CYH ¡established ¡compliance ¡ ¡as ¡a ¡specific ¡focus ¡in ¡its ¡Audit ¡and ¡Compliance ¡Commidee ¡in ¡2000. ¡

Unlike peers, HMA does not have a Board specific committee with direct oversight of both compliance and quality

n

Several ¡publicly ¡traded ¡hospital ¡company ¡boards ¡now ¡have ¡separate, ¡board ¡level ¡commidees ¡focused ¡

• n ¡quality ¡of ¡care ¡and ¡pa.ent ¡safety ¡(e.g., ¡HCA, ¡LPNT, ¡THC) ¡

n

Many ¡of ¡these ¡peer ¡companies ¡also ¡formally ¡recognize ¡their ¡Audit ¡or ¡Quality ¡commidees ¡as ¡also ¡being ¡ the ¡Compliance ¡commidee, ¡where ¡the ¡company’s ¡Chief ¡Compliance ¡Officer ¡reports ¡

Board ¡Commi`ees ¡

HMA ¡ CYH ¡ HCA ¡ LPNT ¡ THC ¡ UHS ¡ HMA ¡– ¡Fresh ¡ AlternaCve ¡ Audit ¡ Audit ¡ ¡ and ¡Compliance ¡ Audit ¡ ¡ and ¡Compliance ¡ Audit ¡ ¡ and ¡Compliance ¡ Audit ¡ Audit ¡ Audit ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ and ¡Nomina.ng ¡ Corporate ¡ Governance ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Compensa.on ¡ Pa.ent ¡Safety ¡ and ¡Quality ¡ Quality ¡ ¡ Quality, ¡ Compliance ¡and ¡ Ethics ¡ Compliance ¡and ¡ Quality ¡ Execu.ve ¡ Execu.ve ¡ Finance ¡

PAGE ¡17 ¡

PAGE ¡18 ¡

WEAK CORPORATE GOVERNANCE – COMPENSATION

Source: ¡ ¡Company ¡proxy ¡statements. ¡ ¡

• 1. ¡HCA ¡added ¡quality ¡as ¡a ¡metric ¡in ¡2010 ¡(previously ¡.ed ¡compensa.on ¡to ¡quality ¡as ¡far ¡back ¡as ¡1997). ¡ ¡

LPNT ¡added ¡quality ¡as ¡a ¡metric ¡in ¡2007. ¡ ¡THC ¡added ¡quality ¡as ¡a ¡metric ¡in ¡1993 ¡or ¡earlier. ¡

Unlike its peers, executive incentive compensation at HMA through 2012 has been based solely on EBITDA – with no focus on per share metrics or quality metrics

IncenCve ¡Criteria ¡

HMA ¡ CYH ¡ HCA ¡ LPNT ¡ THC ¡ UHS ¡ EBITDA ¡

✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡

Opera.onal ¡ Metrics ¡

✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡

Quality1 ¡

✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡

Revenue ¡

✓ ¡ ✓ ¡ ✓ ¡

TSR ¡

✓ ¡ ✓ ¡

Cash ¡Flow ¡

✓ ¡ ✓ ¡

EPS ¡

✓ ¡

Other ¡Financial ¡ Metrics ¡

✓ ¡

n

Each ¡of ¡the ¡publically ¡traded ¡hospitals ¡with ¡quality ¡metrics ¡have ¡had ¡them ¡for ¡significant ¡periods ¡of ¡.me ¡

QUALITY: WE BELIEVE HMA ADDED A TOOTHLESS STANDARD FOR 2013

PAGE ¡19 ¡

In ¡its ¡proxy ¡statement ¡(Def ¡14A) ¡for ¡2013, ¡HMA ¡announced ¡that ¡star.ng ¡in ¡2013 ¡it ¡would ¡make ¡incen.ve ¡compensa.on ¡ program ¡awards ¡based ¡on ¡both ¡1) ¡2013 ¡Adjusted ¡EBITDA ¡performance ¡against ¡HMA’s ¡2013 ¡profit ¡plan ¡and ¡2) ¡HMA’s ¡ achievement ¡against ¡specified ¡clinical ¡process ¡of ¡care ¡measures ¡under ¡the ¡2014 ¡Hospital ¡Value-­‑Based ¡Purchasing ¡(VBP) ¡

• Program. ¡ ¡

In ¡2013, ¡HMA ¡finally ¡joined ¡its ¡peers ¡in ¡tying ¡execuEve ¡compensaEon ¡to ¡quality ¡ However, ¡we ¡believe ¡HMA’s ¡quality ¡standard ¡is ¡weak ¡ § Targets ¡the ¡median, ¡half ¡the ¡Cme, ¡and ¡on ¡only ¡process-­‑of-­‑care ¡measures ¡

§ HMA’s ¡Quality ¡Requirement ¡does ¡not ¡require ¡superior ¡performance ¡in ¡quality, ¡only ¡results ¡at ¡or ¡above ¡the ¡na.onal ¡median ¡on ¡

• nly ¡roughly ¡half ¡(7 ¡of ¡13) ¡of ¡the ¡CMS ¡process-­‑of-­‑care ¡measures1 ¡

§ No ¡penalty ¡or ¡par.al ¡loss ¡of ¡bonus ¡is ¡associated ¡with ¡how ¡poorly ¡the ¡company ¡performs ¡on ¡the ¡bodom ¡6 ¡of ¡13 ¡of ¡the ¡measures ¡ (i.e., ¡HMA ¡could ¡perform ¡very ¡badly ¡on ¡6 ¡of ¡13 ¡measures ¡and ¡a ¡full ¡bonus ¡s.ll ¡be ¡awarded)1 ¡ § The ¡CMS ¡VBP ¡scoring ¡system ¡provides ¡credit ¡for ¡improvement2 ¡– ¡as ¡HMA’s ¡strategy ¡is ¡to ¡improve ¡results ¡of ¡acquired ¡hospitals, ¡it ¡ is ¡surprising ¡that ¡there ¡is ¡no ¡considera.on ¡for ¡improvement ¡in ¡these ¡results ¡on ¡a ¡year ¡over ¡year ¡basis ¡ § The ¡HMA ¡Quality ¡Requirement ¡does ¡not ¡include ¡non-­‑VBP ¡measures ¡such ¡as ¡adverse ¡pa.ent ¡events, ¡unan.cipated ¡readmissions, ¡ hospital ¡acquired ¡infec.ons, ¡pa.ent ¡falls, ¡pa.ent ¡and ¡physician ¡sa.sfac.on ¡measures, ¡etc. ¡ § We ¡believe ¡HMA’s ¡peers ¡that ¡use ¡quality ¡as ¡a ¡metric ¡for ¡incen.ve ¡compensa.on ¡have ¡more ¡robust ¡standards3 ¡

§ We ¡believe ¡HMA’s ¡Board ¡ignores ¡leading-­‑edge ¡indicators ¡of ¡outcomes ¡and ¡paCent ¡experience ¡

§ While ¡the ¡“process ¡of ¡care” ¡measures ¡represent ¡70% ¡of ¡the ¡CMS ¡VBP ¡computa.on ¡in ¡2013, ¡the ¡metric ¡declines ¡to ¡45% ¡in ¡2014 ¡ and ¡to ¡20% ¡in ¡2015, ¡illustra.ng ¡CMS’s ¡conclusion ¡that ¡these ¡measures ¡are ¡becoming ¡less ¡relevant2 ¡ § In ¡2014, ¡55% ¡of ¡the ¡VBP ¡computa.on ¡is ¡based ¡upon ¡the ¡more ¡contemporary ¡“Outcomes ¡of ¡Care” ¡measures ¡(25%) ¡and ¡“Pa.ent ¡ Experience” ¡measures ¡(30%)2 ¡– ¡the ¡HMA ¡“Quality ¡Requirement” ¡includes ¡no ¡considera.on ¡whatsoever ¡of ¡these ¡more ¡leading-­‑ edge ¡metrics ¡

§ Leaves ¡impact ¡on ¡management ¡incenCves ¡to ¡the ¡Board’s ¡discreCon ¡

§ “If ¡[HMA] ¡does ¡not ¡meet ¡or ¡exceed ¡the ¡Quality ¡Requirement, ¡the ¡[CompensaEon] ¡Commiree ¡will ¡exercise ¡its ¡discreNon ¡to ¡reduce ¡ the ¡porEon ¡of ¡the ¡Adjusted ¡EBITDA-­‑Modified ¡Performance ¡Components ¡that ¡is ¡eligible ¡to ¡vest ¡and ¡be ¡paid ¡by ¡up ¡to ¡20%.” ¡1 ¡ § Other ¡hospitals, ¡such ¡as ¡LPNT ¡and ¡THC, ¡don’t ¡leave ¡any ¡discre.on ¡to ¡the ¡Board ¡and ¡have ¡greater ¡amounts ¡of ¡management ¡ incen.ves ¡at ¡risk3 ¡

• 1. ¡“Award ¡No.ce” ¡filed ¡in ¡May ¡as ¡an ¡exhibit ¡to ¡HMA’s ¡Form ¡10-­‑Q ¡for ¡the ¡first ¡quarter ¡of ¡2013. ¡ ¡2. ¡CMS ¡Na.onal ¡Provider ¡Calls ¡on ¡Hospital ¡

Value-­‑Based ¡Purchasing ¡for ¡FY13, ¡FY14, ¡and ¡FY15 ¡(held ¡in ¡2012, ¡2012 ¡and ¡2013, ¡respec.vely). ¡ ¡3. ¡2013 ¡proxies ¡for ¡HMA, ¡LPNT, ¡and ¡THC. ¡

QUALITY: ACTIONS SPEAK LOUDER THAN WORDS

PAGE ¡20 ¡

“Health ¡Management’s ¡vision ¡is ¡to ¡

lead ¡the ¡hospital ¡ industry ¡in ¡quality: ¡

Clinical ¡metrics, ¡paEent ¡outcomes, ¡and ¡ customer ¡service; ¡and ¡ ¡

achieve ¡top ¡Ner ¡ ¡

in ¡the ¡hospital ¡industry ¡in ¡customer ¡ saEsfacEon ¡for ¡our ¡paEents, ¡physicians, ¡ and ¡associates.” ¡

¡

–– ¡HMA ¡vision ¡statement1 ¡

What ¡They ¡Say: ¡ “For ¡at ¡least ¡7 ¡of ¡13 ¡ ¡ Clinical ¡Process ¡of ¡Care ¡Measures ¡ ¡ in ¡the ¡CMS ¡2014 ¡Hospital ¡VBP, ¡Health ¡ Management ¡VBP ¡Hospitals’ ¡composite ¡ score ¡for ¡the ¡First ¡Grant ¡Year ¡ ¡will ¡equal ¡or ¡exceed ¡ ¡ the ¡Clinical ¡Process ¡of ¡Care ¡Measure ¡

NaNonal ¡Median.” ¡

¡

–– ¡HMA ¡Incen.ve ¡Compensa.on ¡Plan2 ¡

What ¡They ¡Do: ¡

• 1. ¡HMA ¡vision ¡statement, ¡as ¡given ¡within ¡the ¡“Company ¡Overview” ¡on ¡the ¡HMA ¡website ¡HMA.com. ¡
• 2. ¡From ¡“Award ¡No.ce” ¡filed ¡in ¡May ¡as ¡an ¡exhibit ¡to ¡HMA’s ¡Form ¡10-­‑Q ¡for ¡the ¡first ¡quarter ¡of ¡2013. ¡

The ¡new ¡quality ¡metric ¡rewards ¡achieving ¡the ¡median, ¡half ¡the ¡Nme ¡– ¡ far ¡afield ¡from ¡“leading ¡the ¡industry” ¡in ¡quality ¡or ¡“achieving ¡top ¡Ner” ¡ In ¡plain ¡ English: ¡

PAGE ¡21 ¡

The Board’s misaligned executive incentive compensation structure has been tied exclusively to aggregate EBITDA growth – as opposed to any per share metrics

n Board ¡has ¡misguided ¡view ¡that ¡aggregate ¡measures ¡like ¡EBITDA ¡growth ¡drive ¡share ¡price ¡performance, ¡

whereas ¡they ¡place ¡no ¡emphasis ¡on ¡per ¡share ¡measures ¡like ¡EPS ¡and ¡FCF ¡per ¡share ¡

n

2012 ¡Proxy ¡– ¡“For ¡2012, ¡the ¡compensa.on ¡commidee ¡used ¡Adjusted ¡EBITDA ¡as ¡the ¡sole ¡performance ¡metric ¡under ¡the ¡ annual ¡and ¡long-­‑term ¡incen.ve ¡compensa.on ¡programs ¡because ¡it ¡believes ¡that ¡Adjusted ¡EBITDA ¡provides ¡a ¡simple ¡and ¡ understandable ¡measure ¡of ¡our ¡recurring ¡profitability ¡and ¡it ¡is ¡highly ¡correlated ¡to ¡our ¡stock ¡price ¡performance” ¡

n

However, ¡despite ¡86% ¡EBITDA ¡growth ¡– ¡through ¡an ¡acquisi.on ¡led ¡strategy ¡– ¡HMA’s ¡total ¡shareholder ¡return ¡(TSR) ¡suffered ¡ (<1% ¡versus ¡the ¡Hospital ¡Group’s ¡TSR1 ¡of ¡39%) ¡ ¡

n Aggregate ¡growth ¡metrics ¡are ¡not ¡appropriate ¡to ¡be ¡the ¡key ¡or ¡sole ¡performance ¡metric ¡for ¡incenCve ¡

compensaCon ¡ ¡

BOARD’S EXECUTIVE INCENTIVE COMPENSATION PLAN IS MISALIGNED

It ¡is ¡noteworthy ¡that ¡in ¡HMA’s ¡Annual ¡Leders ¡to ¡Shareholders ¡and ¡Partners ¡it ¡makes ¡no ¡menCon ¡of ¡ this ¡all-­‑important ¡EBITDA ¡metric. ¡ ¡ ¡ Rather, ¡in ¡the ¡one ¡communica.on ¡directly ¡from ¡the ¡CEO ¡and ¡Chairman ¡each ¡year ¡to ¡shareholders, ¡ the ¡only ¡opera.ng ¡data ¡that ¡they ¡speak ¡to ¡is ¡Revenue, ¡Opera.ng ¡Income, ¡EPS, ¡and ¡Cash ¡from ¡ Con.nuing ¡Opera.ons ¡– ¡no ¡men.on ¡at ¡all ¡to ¡EBITDA ¡growth ¡– ¡the ¡sole ¡metric ¡used ¡to ¡pay ¡incen.ve ¡ compensa.on

Source: ¡Bloomberg ¡total ¡shareholder ¡return ¡analysis ¡ ¡assuming ¡dividends ¡reinvested ¡in ¡security. ¡ ¡

• 1. ¡“Hospital ¡Group” ¡includes ¡HCA, ¡THC, ¡CYH, ¡LPNT, ¡and ¡UHS ¡except ¡where ¡indicated. ¡HCA ¡reflects ¡total ¡compounded ¡shareholder ¡return ¡

from ¡1/1/03 ¡to ¡11/17/06 ¡(leveraged ¡buyout ¡date) ¡and ¡3/10/11 ¡(ini.al ¡public ¡offering ¡date) ¡to ¡12/31/12 ¡per ¡Bloomberg ¡analysis. ¡

PAGE ¡22 ¡

HMA ¡2012 ¡Performance ¡

HMA ¡Guidance ¡ Actual ¡ Result ¡

Adjusted ¡EBITDA1 ¡

$875-­‑925M ¡ $871M ¡

MISSED ¡

(0.4-­‑6%) ¡

Earnings ¡per ¡Share1 ¡

80-­‑90c ¡ 75c ¡

MISSED ¡

(6-­‑17%) ¡

Admissions ¡

• ­‑2% ¡to ¡0% ¡
• ­‑4.8% ¡

MISSED ¡

(2.8-­‑4.8%) ¡

HMA ¡2012 ¡Management ¡IncenCves ¡

Result ¡

Performance ¡Target ¡set ¡by ¡Board: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡

Target: ¡ ¡ $924M ¡ Actual: ¡ $871M ¡

MISSED ¡

(6%) ¡

Annual ¡Cash ¡IncenEve ¡ PAID ¡108% ¡ Long-­‑term ¡Cash ¡& ¡Equity ¡IncenEve ¡ PAID ¡100% ¡ How ¡could ¡the ¡Board ¡approve ¡ Management ¡incenEves ¡when ¡ HMA ¡missed ¡all ¡performance ¡ targets? ¡

Source: ¡Company ¡filings ¡including ¡2012 ¡proxy ¡statement, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

• 1. ¡Excluding ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments. ¡ ¡$871M ¡actual ¡EBITDA ¡is ¡based ¡on ¡$963M ¡less ¡$92M ¡of ¡reported ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments. ¡

Management was paid 108% of incentive compensation despite missing all key guidance metrics

CompensaEon ¡Commiree ¡ Kent ¡P. ¡Dauten ¡ Robert ¡A. ¡Knox ¡ William ¡C. ¡Steere, ¡Jr. ¡

HMA MISAPPLIED MANAGEMENT INCENTIVE COMPENSATION

The ¡following ¡3 ¡slides ¡lay ¡

• ut ¡the ¡Board’s ¡approach ¡

Which ¡of ¡these ¡ ¡ items ¡doesn’t ¡add ¡up? ¡

PAGE ¡23 ¡

HMA MISAPPLIED MANAGEMENT INCENTIVE COMPENSATION

n

Paid ¡to ¡Hospitals ¡that ¡ show ¡“meaningful ¡use” ¡of ¡ electronic ¡records ¡

n

Paid ¡by ¡the ¡federal ¡ government ¡

n

Established ¡in ¡2009 ¡by ¡the ¡ “s.mulus ¡package” ¡

n

Available ¡2011-­‑2016 ¡ ¡

n

HMA’s ¡2012 ¡guidance ¡ cited ¡an ¡es.mated ¡ $90-­‑120M ¡in ¡HITECH ¡ meaningful ¡use ¡ reimbursement1 ¡

n

The ¡guidance ¡explicitly ¡ excluded ¡HITECH ¡ incen.ve ¡payments ¡from ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡

HITECH ¡IncenNve ¡Payments ¡

$800 ¡ $850 ¡ $900 ¡ $950 ¡ $1,000 ¡

Management's ¡Claim: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ HITECH ¡Incen.ve ¡ Payments ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡less ¡ HITECH ¡ $92M ¡ $963M ¡

(104% ¡of ¡Target) ¡

$871M ¡

(94% ¡of ¡Target) ¡ Management ¡IncenEve ¡ Target: ¡$924M ¡

HMA ¡Performance ¡(2012) ¡

EBITDA ¡ ($M) ¡

Management allegedly “beat” its 2012 Performance Target by including HITECH incentive payments

Source: ¡Company ¡filings ¡including ¡2012 ¡proxy ¡statement, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

• 1. ¡Guidance ¡based ¡on ¡1/9/12 ¡press ¡release. ¡

PAGE ¡24 ¡

HMA MISAPPLIED MANAGEMENT INCENTIVE COMPENSATION

Date ¡

Reference ¡

HMA ¡Management ¡ Announcement ¡ HITECH ¡IncenCve ¡ Payments ¡in ¡Adj. ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ January ¡9, ¡2012 ¡

HMA ¡Press ¡Release ¡

Issued ¡2012 ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑925M ¡ Excluded ¡ March ¡26, ¡2012 ¡

Barclays ¡High-­‑Yield ¡Bond ¡Conference ¡

Reiterated ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑925M ¡ Excluded ¡ May ¡9, ¡2012 ¡

Deutsche ¡Bank ¡Health ¡Care ¡Conference ¡

Reiterated ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑925M ¡ Excluded ¡ June ¡4, ¡2012 ¡

Jefferies ¡Global ¡Healthcare ¡Conference ¡

Reiterated ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑925M ¡ Excluded ¡ October ¡22, ¡2012 ¡

Q3 ¡Earnings ¡Call ¡

Revised ¡2012 ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑915M ¡ Excluded ¡ November ¡15, ¡2012 ¡

Credit ¡Suisse ¡Healthcare ¡Conference ¡

Reiterated ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑915M ¡ Excluded ¡ December ¡12, ¡2012 ¡

Oppenheimer ¡Healthcare ¡Conference ¡

Reiterated ¡guidance: ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡of ¡$875-­‑915M ¡ Excluded ¡ January ¡13, ¡2013 ¡

Q4 ¡Investor ¡Call ¡

Ques.on: ¡“The ¡2012 ¡numbers ¡for ¡guidance ¡exclude ¡the ¡ meaningful ¡use ¡payments?” ¡ ¡HMA ¡CFO: ¡“That’s ¡correct.” ¡ Excluded ¡

For a full year, HMA had given 2012 guidance to Wall Street that excluded HITECH incentive payments – while holding themselves to a much lower internal target

Source: ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

PAGE ¡25 ¡

HMA MISAPPLIED MANAGEMENT INCENTIVE COMPENSATION

§ On ¡a ¡May ¡3rd ¡call ¡with ¡Glenview, ¡HMA’s ¡CFO ¡insisted ¡that ¡the ¡$924M ¡Performance ¡Target ¡included ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments ¡ § On ¡a ¡subsequent ¡call ¡on ¡May ¡15th ¡with ¡Glenview, ¡Chairman ¡Schoen ¡& ¡Lead ¡Director ¡Knox ¡confirmed ¡the ¡$924M ¡Performance ¡Target ¡was ¡established ¡when ¡

• riginal ¡external ¡guidance ¡was ¡given ¡& ¡that ¡it ¡included ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments ¡– ¡despite ¡external ¡guidance ¡excluding ¡HITECH ¡incen.ve ¡payments ¡

¡

Management & the Board’s explanation violates the spirit of incentive compensation

Management’s ¡Public ¡Guidance ¡to ¡Investors ¡ Board’s ¡Adjusted ¡EBITDA ¡Performance ¡Target ¡& ¡ ImplicaCons ¡vs. ¡Public ¡Guidance ¡ Low ¡ High ¡ Low ¡ High ¡ Implied ¡EBITDA ¡with ¡HITECH ¡ 965 ¡ 1045 ¡ à ¡ Board’s ¡ ¡Adj. ¡EBITDA ¡Target ¡with ¡HITECH ¡ 924 ¡ % ¡of ¡Public ¡Guidance ¡to ¡Investors ¡ 96% ¡ 88% ¡ HITECH ¡(Given) ¡ 90 ¡ 120 ¡ HITECH ¡ 120 ¡ 90 ¡ Adjusted ¡EBITDA ¡ex-­‑HITECH ¡(Given) ¡ 875 ¡ 925 ¡ à ¡ Implied ¡Target ¡ex-­‑HITECH ¡ 804 ¡ 834 ¡ % ¡of ¡Public ¡Guidance ¡to ¡Investors ¡ 92% ¡ 90% ¡ Implied ¡EPS ¡Guidance ¡with ¡HITECH ¡ $1.03 ¡ $1.21 ¡ à ¡ Implied ¡Board ¡EPS ¡Target ¡with ¡HITECH ¡ $0.90 ¡ % ¡of ¡Public ¡Guidance ¡to ¡Investors ¡ 87% ¡ 74% ¡ EPS ¡Impact ¡of ¡HITECH ¡ $0.23 ¡ $0.31 ¡ EPS ¡Impact ¡of ¡HITECH ¡ $0.31 ¡ $0.23 ¡ EPS ¡Guidance ¡ex-­‑HITECH ¡(Given) ¡ $0.80 ¡ $0.90 ¡ à ¡ Implied ¡Board ¡EPS ¡Target ¡ex-­‑HITECH ¡ $0.59 ¡ $0.67 ¡ % ¡of ¡Public ¡Guidance ¡to ¡Investors ¡ 74% ¡ 74% ¡ The ¡Board’s ¡$924M ¡Target ¡ included ¡HITECH ¡revenue. ¡ ¡However, ¡ the ¡external ¡guidance ¡to ¡Wall ¡Street ¡ investors ¡of ¡$875-­‑925M ¡explicitly ¡ excluded ¡the ¡benefit ¡of ¡$90-­‑120M ¡of ¡ expected ¡HITECH ¡revenue ¡ Step ¡ 1 ¡ Step ¡ 2 ¡ Step ¡ 3 ¡ To ¡then ¡make ¡the ¡Board ¡ $924M ¡number ¡comparable ¡to ¡ guidance ¡provided ¡to ¡investors, ¡ excluding ¡$90-­‑120M ¡from ¡this ¡ $924M ¡yields ¡an ¡internal ¡Board ¡and ¡ Management ¡EBITDA ¡target ¡of ¡only ¡ $804-­‑834M—8-­‑10% ¡lower ¡than ¡ external ¡guidance ¡ Applying ¡the ¡same ¡approach ¡ in ¡Step ¡2 ¡to ¡EPS ¡guidance ¡yields ¡an ¡ internal ¡Board ¡and ¡Management ¡EPS ¡ target ¡of ¡59-­‑67c—this ¡is ¡26% ¡below ¡ external ¡guidance ¡

In ¡plain ¡English, ¡HMA ¡management ¡could ¡have ¡missed ¡EBITDA ¡guidance ¡by ¡9%—and ¡EPS ¡guidance ¡by ¡26%—and ¡they ¡s.ll ¡would ¡have ¡ delivered ¡on ¡100% ¡of ¡the ¡internal ¡Board ¡and ¡Management ¡plan ¡for ¡incen.ve ¡compensa.on ¡ Furthermore, ¡to ¡the ¡extent ¡that ¡the ¡Board ¡and ¡Management ¡believed ¡the ¡likely ¡EPS ¡results ¡for ¡2012 ¡would ¡come ¡in ¡26% ¡lower ¡than ¡ guidance, ¡such ¡applica.on ¡of ¡incen.ve ¡compensa.on ¡is ¡misaligned ¡ ¡

Step ¡ 3 ¡ Step ¡ 2 ¡ Step ¡ 1 ¡

This ¡is ¡incongruous ¡with ¡HMA’s ¡Proxy: ¡“at ¡the ¡Eme ¡the ¡2012 ¡profit ¡plan ¡was ¡established, ¡the ¡compensaEon ¡commiree ¡believed ¡that ¡it ¡was ¡ challenging;” ¡or ¡the ¡Board’s ¡belief ¡that ¡its ¡“execuEve ¡compensaEon ¡programs ¡are ¡founded ¡on ¡the ¡belief ¡that ¡there ¡should ¡be ¡a ¡substanEal ¡ and ¡meaningful ¡connecEon ¡between ¡the ¡compensaEon ¡of ¡our ¡named ¡execuEve ¡officers ¡and ¡the ¡amount ¡and ¡quality ¡of ¡our ¡earnings” ¡

Source: ¡Company ¡filings ¡including ¡2012 ¡proxy ¡statement, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

PAGE ¡26 ¡

INEFFECTIVE INCENTIVES & STRATEGY HAVE LED TO NEAR ZERO SHAREHOLDER GROWTH IN 10 YEARS

According ¡to ¡a ¡recent ¡HMA ¡proxy, ¡the ¡Board ¡”believes ¡that ¡Adjusted ¡EBITDA ¡provides ¡a ¡simple ¡and ¡understandable ¡ measure ¡of ¡our ¡recurring ¡profitability ¡and ¡it ¡is ¡highly ¡correlated ¡to ¡our ¡stock ¡price ¡performance” ¡ ¡ The ¡Board ¡is ¡mistaken ¡

Source: ¡Company ¡data ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research ¡es.mates. ¡

• 1. ¡ ¡2002 ¡and ¡2012 ¡EBITDA ¡based ¡on ¡company ¡filings ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡ ¡2. ¡ ¡Reflects ¡share ¡price ¡as ¡of ¡1/2/2003 ¡. ¡ ¡3. ¡ ¡Adjusted ¡share ¡price ¡for ¡dividend ¡reinvestment, ¡from ¡Bloomberg, ¡as ¡
• f ¡12/31/2012. ¡ ¡4. ¡ ¡Market ¡cap ¡as ¡of ¡5/6/2013. ¡ ¡Includes ¡announced ¡deals. ¡ ¡5. ¡ ¡Hospital ¡group ¡includes ¡HCA, ¡THC, ¡CYH, ¡LPNT, ¡and ¡UHS. ¡

The ¡Board ¡& ¡Management’s ¡myopic ¡focus ¡on ¡EBITDA ¡growth ¡has ¡failed: ¡

• ver ¡the ¡last ¡10 ¡years, ¡total ¡shareholder ¡return ¡has ¡increased ¡<1% ¡

86% ¡ 0.5% ¡ 0% ¡ 20% ¡ 40% ¡ 60% ¡ 80% ¡ 100% ¡ EBITDA ¡ Total ¡Shareholder ¡Returns ¡ including ¡Dividends ¡

HMA ¡Total ¡Growth, ¡2002-­‑2012 ¡

2002 ¡ $517mm1 ¡ $18.452 ¡ 2012 ¡ $963mm1 ¡ $18.533 ¡

M&A ¡as ¡% ¡of ¡Market ¡Cap ¡vs. ¡Peers, ¡2010-­‑20134 ¡

44% ¡ 21% ¡ 0% ¡ 10% ¡ 20% ¡ 30% ¡ 40% ¡ 50% ¡ HMA ¡ Hospital ¡Group ¡Average ¡

n

HMA ¡spent ¡2.1x ¡the ¡hospital ¡group ¡average ¡from ¡ 1/1/2010 ¡to ¡5/6/2013 ¡on ¡acquisi.ons ¡(as ¡a ¡ percentage ¡of ¡its ¡market ¡cap) ¡

n

Meanwhile, ¡HMA’s ¡total ¡shareholder ¡return ¡over ¡ that ¡period ¡lags ¡the ¡hospital ¡group ¡by ¡~39% ¡

5 ¡

PAGE ¡27 ¡

THE BOARD HAS WEAK STRATEGIC VISION

HMA ¡claims ¡to ¡have ¡targeted ¡ EBITDA ¡growth ¡through ¡M&A… ¡ ¡ …but ¡their ¡poor ¡track ¡record ¡is ¡ reflected ¡in ¡HMA’s ¡stock ¡price ¡

n

The ¡Board ¡recently ¡hired ¡outside ¡advisors ¡to ¡help ¡focus ¡ its ¡M&A ¡strategy, ¡ci.ng ¡the ¡discon.nuity ¡of ¡prior ¡ acquisi.ons ¡and ¡their ¡prior ¡focus ¡on ¡just ¡buying ¡“boxes” ¡ without ¡geographic ¡density ¡and ¡strategic ¡focus ¡

n

“It's ¡more ¡about ¡the ¡demographics ¡and ¡the ¡out ¡ migraEon ¡and ¡the ¡locaEon ¡and ¡being ¡nonurban ¡that ¡ drive ¡our ¡decision-­‑making”—HMA ¡CFO, ¡July ¡24, ¡2012 ¡ Earnings ¡Call ¡

n

This ¡quarter, ¡HMA ¡management ¡called ¡out ¡inferior ¡ performance ¡at ¡newly ¡acquired ¡hospitals ¡

n

“Increases ¡in ¡uninsured ¡outpaEent ¡and ¡emergency ¡ room ¡volumes, ¡and ¡decreases ¡in ¡the ¡collecEon ¡of ¡ deducEbles ¡and ¡co-­‑pays ¡impacted ¡bad ¡debt ¡expense, ¡ parEcularly ¡at ¡hospitals ¡recently ¡acquired” ¡– ¡HMA ¡ 1Q13 ¡pre-­‑release ¡announcement, ¡April ¡2013 ¡

n

Management’s ¡model ¡is ¡to ¡purchase ¡hospitals ¡at ¡double-­‑digit ¡ mul.ples ¡of ¡current ¡EBITDA ¡

n

Their ¡goal: ¡Improve ¡opera.ons ¡to ¡where ¡the ¡final ¡purchase ¡price ¡ is ¡approximately ¡5x ¡EBITDA ¡in ¡year ¡5 ¡ TransacCon ¡ Date ¡ AcquisiCon ¡ State ¡ Assets ¡ TransacCon ¡ Price ¡ Pending ¡ Munroe ¡Regional ¡ Medical ¡Center ¡ FL ¡ 1 ¡hospital, ¡ 421 ¡beds ¡ $211M1 ¡ April ¡2013 ¡ Bayfront ¡Health ¡ System ¡ FL ¡ 1 ¡hospital, ¡ 480 ¡beds ¡ $162M ¡ for ¡80% ¡ April ¡2012 ¡ INTEGRIS ¡Health ¡ OK ¡ 5 ¡hospitals, ¡ 226 ¡beds ¡ $61.9M ¡ for ¡80% ¡ October ¡ 2011 ¡ Mercy ¡Health ¡ Partners ¡ TN ¡ 7 ¡hospitals, ¡ 1,323 ¡beds ¡ $532.4M ¡ May ¡2011 ¡ Tri-­‑Lakes ¡ Medical ¡Center ¡ MS ¡ 1 ¡hospital, ¡ 112 ¡beds ¡ $38.8M ¡ for ¡95% ¡ October ¡ 2010 ¡ Wuesthoff ¡ Health ¡System ¡ FL ¡ 2 ¡hospitals, ¡ 413 ¡beds ¡ $152M ¡ July ¡2010 ¡ Shands ¡ HealthCare ¡ FL ¡ 3 ¡hospitals, ¡ 139 ¡beds ¡ $21.5M ¡ for ¡60% ¡

n

At ¡least ¡~$600m ¡of ¡$1.2B ¡spent ¡since ¡January ¡2010 ¡ was ¡on ¡hospitals ¡that ¡were ¡non-­‑strategic, ¡located ¡

• utside ¡HMA’s ¡core ¡geographic ¡footprint ¡2 ¡
• 1. ¡Es.mate ¡based ¡on ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research ¡es.mates. ¡
• 2. ¡HMA ¡previously ¡had ¡2 ¡hospitals ¡in ¡Oklahoma ¡and ¡3 ¡in ¡Tennessee. ¡

PAGE ¡28 ¡

SUBOPTIMAL CAPITAL ALLOCATION POLICY

$0 ¡ $80 ¡ $86 ¡ $270 ¡ $792 ¡ $1,503 ¡ $0 ¡ $400 ¡ $800 ¡ $1,200 ¡ $1,600 ¡ HMA ¡ UHS ¡ CYH ¡ LPNT ¡ THC ¡ HCA ¡ Share ¡ repurchase ¡ ($M) ¡ Share ¡repurchase ¡ 0% ¡ 11% ¡ 10% ¡ 46% ¡ 70%1 ¡ 23% ¡ M&A ¡ 100% ¡ 78% ¡ 87% ¡ 54% ¡ 26% ¡ 29% ¡ Dividend ¡ 0% ¡ 11% ¡ 3% ¡ 0% ¡ 3% ¡ 48% ¡ Total ¡($M) ¡ $656 ¡ $715 ¡ $846 ¡ $591 ¡ $1,125 ¡ $6,622 ¡ Average ¡price ¡of ¡repurchase ¡ N/A ¡ $39.12 ¡ $24.72 ¡ $36.69 ¡ $23.652 ¡ $18.61 ¡ Stock ¡price ¡on ¡May ¡6, ¡20133 ¡ $10.73 ¡ $66.75 ¡ $46.17 ¡ $47.59 ¡ $47.00 ¡ $41.40 ¡ Total ¡Return ¡on ¡Investment ¡ N/A ¡ 71% ¡ 87% ¡ 30% ¡ 99% ¡ 122% ¡

Source: ¡Company ¡filings, ¡press ¡releases, ¡earnings ¡calls ¡and ¡Morgan ¡Stanley ¡equity ¡research. ¡

• 1. ¡Includes ¡$292M ¡of ¡preferred ¡conver.bles. ¡ ¡2. ¡Adjusted ¡for ¡THC ¡4:1 ¡reverse ¡stock ¡split ¡in ¡2012. ¡ ¡3. ¡Based ¡on ¡“unaffected ¡price” ¡of ¡$10.73 ¡prior ¡to ¡Glenview ¡filing ¡13-­‑D ¡ayer ¡market ¡close ¡on ¡May ¡6, ¡2013. ¡ ¡ ¡ ¡

HMA has been the only hospital company to not consider repurchases

Capital ¡ AllocaEon ¡

n

Over ¡the ¡last ¡decade, ¡HMA ¡has ¡ pursued ¡a ¡myopic ¡strategy ¡ focused ¡solely ¡on ¡EBITDA ¡ growth ¡through ¡acquisi.on ¡

n

While ¡Management ¡and ¡the ¡ Board ¡have ¡focused ¡on ¡M&A, ¡ they ¡have ¡done ¡so ¡at ¡the ¡ exclusion ¡of ¡other ¡value-­‑ crea.on ¡strategies ¡such ¡as ¡ share ¡repurchases ¡

n

HMA’s ¡acquisi.on ¡strategy ¡ hasn’t ¡been ¡consistent ¡in ¡its ¡ approach ¡and ¡the ¡company ¡ recently ¡admided ¡to ¡problems ¡ with ¡both ¡its ¡historical ¡ acquisi.on ¡strategy ¡and ¡its ¡ execu.on ¡of ¡recent ¡deals ¡ Share ¡Repurchase ¡

¡2011-­‑2012 ¡

• 1. ¡EBITDA ¡es.mates ¡reflect ¡the ¡mid-­‑point ¡of ¡HMA’s ¡guidance ¡respec.vely. ¡
• 2. ¡Balance ¡sheet ¡stats ¡as ¡of ¡1Q12 ¡actual. ¡
• 3. ¡Balance ¡sheet ¡stats ¡as ¡of ¡3Q12 ¡actual. ¡

Historical intransigence about considering stock repurchases demonstrates a deep seated bias by HMA’s Board to even consider share repurchases as an effective tool to increase shareholder value

SUBOPTIMAL CAPITAL ALLOCATION POLICY

§ Despite ¡our ¡repeated ¡adempts ¡to ¡communicate ¡share ¡repurchase ¡as ¡an ¡alterna.ve ¡for ¡capital ¡alloca.on, ¡to ¡the ¡best ¡of ¡our ¡ knowledge, ¡share ¡repurchase ¡was ¡never ¡formally ¡considered ¡and ¡certainly ¡was ¡not ¡adopted ¡by ¡the ¡Board ¡ § When ¡Glenview ¡met ¡with ¡the ¡senior ¡management ¡on ¡two ¡occasions ¡in ¡2012, ¡Glenview ¡presented ¡the ¡case ¡of ¡adding ¡ leverage ¡to ¡opportunis.cally ¡repurchase ¡shares ¡at ¡significant ¡discounts ¡to ¡intrinsic ¡value ¡($6.47 ¡on ¡June ¡13, ¡2012, ¡and ¡$9.02 ¡

• n ¡December ¡19, ¡2012). ¡Even ¡at ¡these ¡depressed ¡share ¡price ¡levels, ¡the ¡company ¡didn’t ¡agree ¡on ¡the ¡value ¡of ¡the ¡strategy ¡

§ Below ¡are ¡two ¡illustra.ve ¡examples ¡from ¡those ¡mee.ngs ¡that ¡show ¡the ¡amount ¡of ¡equity ¡that ¡HMA ¡could ¡have ¡repurchased ¡ by ¡increasing ¡total ¡leverage ¡to ¡4.5x ¡and ¡5.0x ¡

PAGE ¡29 ¡ June ¡13, ¡2012 ¡ ¡ MeeCng ¡with ¡CFO ¡in ¡NYC ¡ December ¡19, ¡2012 ¡ MeeCng ¡with ¡CEO ¡in ¡NYC ¡ HMA ¡Stock ¡Price ¡ Current ¡cash ¡on ¡balance ¡sheet ¡ Minimum ¡cash ¡(GCM ¡es.mate) ¡ $6.47 ¡ $51 ¡ 50 ¡ $9.02 ¡ $182 ¡ 50 ¡ Free ¡cash ¡for ¡share ¡repurchase ¡ 1 ¡ 132 ¡ Plus ¡Free ¡Cash ¡Flow ¡for ¡2Q12-­‑4Q12 ¡ 227 ¡ 33 ¡(4Q12 ¡only) ¡ Current ¡Total ¡Debt ¡ LTM ¡EBITDA ¡ 2012 ¡EBITDA1 ¡ 2012 ¡EBITDA ¡mul.ple ¡ Current ¡Leverage ¡(debt ¡to ¡LTM ¡EBITDA) ¡ 3,5632 ¡ 853 ¡ 900 ¡ 5.7x ¡ 4.2x ¡ 3,5693 ¡ 933 ¡ 895 ¡ 6.4x ¡ 3.8x ¡ Target ¡Leverage ¡(debt ¡to ¡EBITDA) ¡ 4.5x ¡ 5.0x ¡ 4.5x ¡ 5.0x ¡ AddiConal ¡Leverage ¡Capacity ¡ $487 ¡ $937 ¡ $458 ¡ $906 ¡ Cash ¡available ¡for ¡repurchase ¡ $716 ¡ $1,166 ¡ $623 ¡ $1,070 ¡ Market ¡Cap ¡ $1,654 ¡(6/13/2012) ¡ $2,316 ¡(12/19/2012) ¡ AddiConal ¡Repurchase ¡Capacity ¡ 43% ¡ 70% ¡ 27% ¡ 46% ¡

PAGE ¡30 ¡

CAPITAL ALLOCATION TO SHARE REPURCHASE CONSISTENTLY OUTPERFORMS

Companies ¡that ¡consistently ¡invested ¡their ¡cash ¡flow ¡and ¡resources ¡in ¡a ¡share ¡repurchase ¡program ¡have ¡generated ¡ material ¡outperformance ¡over ¡the ¡past ¡5, ¡10 ¡and ¡15 ¡year ¡periods, ¡leading ¡to ¡an ¡average ¡of ¡more ¡than ¡4% ¡greater ¡ annualized ¡returns ¡versus ¡the ¡S&P ¡500 ¡index ¡and ¡4x ¡the ¡amount ¡of ¡investor ¡gains ¡over ¡the ¡15-­‑year ¡period ¡

Total ¡Return: ¡Buyback ¡vs. ¡S&P ¡500 ¡

5-­‑year ¡period ¡ending ¡6/24/13 ¡

Total ¡ Return ¡ Index ¡ 50 ¡ 75 ¡ 100 ¡ 125 ¡ 150 ¡ 175 ¡ 200 ¡ Jun-­‑08 ¡ Jun-­‑09 ¡ Jun-­‑10 ¡ Jun-­‑11 ¡ Jun-­‑12 ¡ Jun-­‑13 ¡

Source: ¡S&P500 ¡Buyback ¡Index ¡and ¡S&P500 ¡Total ¡Return ¡Index, ¡Bloomberg ¡

50 ¡ 100 ¡ 150 ¡ 200 ¡ 250 ¡ 300 ¡ Jun-­‑03 ¡ Jun-­‑05 ¡ Jun-­‑07 ¡ Jun-­‑09 ¡ Jun-­‑11 ¡ Jun-­‑13 ¡ 50 ¡ 100 ¡ 150 ¡ 200 ¡ 250 ¡ 300 ¡ 350 ¡ 400 ¡ 450 ¡ Jun-­‑98 ¡ Jun-­‑01 ¡ Jun-­‑04 ¡ Jun-­‑07 ¡ Jun-­‑10 ¡ Jun-­‑13 ¡

Total ¡Return: ¡Buyback ¡vs. ¡S&P ¡500 ¡

10-­‑year ¡period ¡ending ¡6/24/13 ¡

Total ¡Return: ¡Buyback ¡vs. ¡S&P ¡500 ¡

15-­‑year ¡period ¡ending ¡6/24/13 ¡

Buyback ¡ S&P ¡500 ¡ Buyback ¡ S&P ¡500 ¡ Buyback ¡ S&P ¡500 ¡

Buyback: ¡ ¡ 4X ¡greater ¡ investor ¡gains ¡

PAGE ¡31 ¡

EXCESSIVE TENURE: THE BOARD IS INSULAR & STALE

HMA’s ¡peers ¡have ¡not ¡made ¡the ¡same ¡ mistake Average ¡tenure ¡for ¡the ¡HMA ¡Board: ¡~17 ¡years ¡

HMA ¡Director ¡ Year ¡Appointed ¡ Tenure ¡ (Years) ¡ Dauten ¡ 1981 ¡ 32 ¡ Schoen ¡ 1983 ¡ 30 ¡ Knox ¡ 1985 ¡ 28 ¡ Westerfield ¡ 2000 ¡ 13 ¡ Kiernan ¡ 2001 ¡ 12 ¡ Steere ¡ 2003 ¡ 10 ¡ O’Meara ¡ 2005 ¡ 8 ¡ Goldschmidt ¡ 2011 ¡ 2 ¡ Average ¡Tenure ¡ 16.9 ¡

Source: ¡Company ¡filings ¡and ¡proxy ¡statements. ¡ ¡1. ¡Independent ¡Directors. ¡2. ¡4/8/13 ¡proxy. ¡ ¡3. ¡5/12/13 ¡proxy. ¡ ¡4. ¡6/4/13 ¡proxy. ¡ ¡5. ¡5/3/13 ¡proxy. ¡ ¡6. ¡5/21/13 ¡proxy. ¡ ¡7. ¡ ¡Spencer ¡Stuart ¡ Board ¡Index, ¡2012. ¡

16.9 ¡ 11.0 ¡ 10.1 ¡ 6.8 ¡ 7.7 ¡ 8.6 ¡ 0 ¡ 4 ¡ 8 ¡ 12 ¡ 16 ¡ 20 ¡ HMA ¡ UHS ¡ LPNT ¡ THC ¡ CYH ¡ S&P ¡500 ¡ Average ¡ Board ¡ tenure ¡ (years)1 ¡ Independent ¡ Board ¡Members ¡ 8 ¡ 4 ¡ 7 ¡ 8 ¡ 6 ¡ New ¡Members: ¡ Last ¡7 ¡years ¡ 1 ¡ 2 ¡ 2 ¡ 3 ¡ 2 ¡ % ¡of ¡Total ¡ 13% ¡ 50% ¡ 29% ¡ 38% ¡ 33% ¡ Members ¡with ¡ 12+ ¡years ¡tenure ¡ 5 ¡ 2 ¡ 3 ¡ 0 ¡ 0 ¡ % ¡of ¡Total ¡ 63% ¡ 50% ¡ 43% ¡ 0% ¡ 0% ¡ 78% ¡of ¡all ¡S&P ¡500 ¡ boards ¡have ¡an ¡ average ¡tenure ¡of ¡ 10 ¡years ¡or ¡less7 ¡

3 ¡

2 ¡

4 ¡ 5 ¡ 6 ¡

PAGE ¡32 ¡

n

“The ¡Rights ¡will ¡cause ¡substanEal ¡diluEon ¡to ¡ any ¡person ¡or ¡group ¡that ¡arempts ¡to ¡ acquire ¡the ¡CorporaEon ¡without ¡the ¡ approval ¡of ¡the ¡Board ¡of ¡Directors” ¡

n

“The ¡determinaEon ¡of ¡the ¡Board ¡of ¡Directors ¡ to ¡redeem ¡the ¡Rights ¡may ¡be ¡made ¡on ¡such ¡ basis ¡and ¡be ¡subject ¡to ¡such ¡condiEons ¡as ¡ the ¡Board ¡of ¡Directors, ¡in ¡its ¡sole ¡and ¡ absolute ¡discreEon, ¡may ¡establish” ¡

Board ¡eliminates ¡ability ¡ to ¡own ¡15%+ ¡of ¡HMA ¡ Board ¡determines ¡ who ¡can ¡own ¡15%+ ¡ Board ¡entrenched ¡ for ¡at ¡least ¡1 ¡year ¡

n

HMA ¡implemented ¡the ¡Rights ¡Plan ¡in ¡ response ¡to ¡a ¡13D ¡filing ¡made ¡by ¡Glenview ¡

n

The ¡Rights ¡Plan ¡(Poison ¡Pill) ¡authorizes ¡the ¡ Board ¡to ¡issue ¡one ¡“Right” ¡for ¡each ¡

• utstanding ¡share ¡of ¡common ¡stock ¡

n

Each ¡“Right” ¡allows ¡for ¡purchase ¡of ¡1/1000 ¡of ¡ a ¡share ¡of ¡preferred ¡stock ¡ ¡

n

These ¡“Rights” ¡become ¡exercisable ¡if ¡a ¡person ¡

• r ¡group ¡acquires ¡beneficial ¡ownership ¡of ¡15+

% ¡of ¡vo.ng ¡shares, ¡essen.ally ¡elimina.ng ¡the ¡ value ¡of ¡shares ¡purchased ¡above ¡15% ¡

n

This ¡rule ¡could ¡remain ¡in ¡place ¡un.l ¡May ¡24, ¡ 2014, ¡at ¡the ¡Board’s ¡absolute ¡discre.on, ¡ with ¡no ¡limita.ons ¡applied ¡to ¡the ¡Board ¡

n

The ¡Poison ¡Pill ¡“An ¡Acquiring ¡Person ¡does ¡ not ¡include…any ¡person ¡who ¡the ¡Board ¡of ¡ Directors ¡determines ¡in ¡good ¡faith ¡becomes ¡ the ¡owner ¡of ¡15%” ¡ ¡

n

“The ¡CorporaEon ¡(at ¡the ¡direcEon ¡of ¡the ¡ Board ¡of ¡Directors ¡in ¡its ¡sole ¡and ¡absolute ¡ discreEon) ¡may ¡amend ¡the ¡Rights ¡ Agreement ¡in ¡any ¡manner ¡without ¡the ¡ approval ¡of ¡any ¡holders ¡of ¡the ¡Rights” ¡

The ¡“Rights ¡Plan”: ¡Giving ¡the ¡Board ¡All ¡of ¡the ¡Power ¡& ¡None ¡of ¡the ¡Liability ¡

“The ¡Board ¡of ¡Directors ¡shall ¡have ¡the ¡exclusive ¡power ¡and ¡authority ¡to ¡administer, ¡interpret ¡and ¡apply ¡this ¡Agreement…All ¡such ¡acEons, ¡ calculaEons, ¡interpretaEons ¡and ¡determinaEons ¡done ¡or ¡made ¡by ¡the ¡Board ¡of ¡Directors ¡in ¡good ¡faith ¡shall ¡(i) ¡be ¡final, ¡conclusive ¡and ¡ binding…and ¡(ii) ¡not ¡subject ¡any ¡member ¡of ¡the ¡Board ¡of ¡Directors ¡to ¡any ¡liability ¡to ¡the ¡holder ¡of ¡Rights” ¡—HMA ¡8K ¡May ¡24, ¡2013 ¡

n

June ¡2012: ¡Glenview ¡communicated ¡view ¡that ¡share ¡ repurchase ¡should ¡be ¡considered ¡in ¡capital ¡alloca.on ¡ policy ¡

n

December ¡2012: ¡Glenview ¡communicated ¡concerns ¡ about ¡financial ¡management ¡to ¡CEO ¡

n

January ¡2013: ¡Glenview ¡communicated ¡concerns ¡ about ¡financial ¡management ¡to ¡Chairman ¡

n

May ¡2013: ¡Glenview ¡privately ¡reiterated ¡its ¡concerns ¡ about ¡financial ¡management ¡to ¡the ¡HMA ¡Board ¡

Outside ¡SuggesNon ¡ HMA ¡Response ¡

n

CFO ¡believed ¡stock ¡was ¡undervalued, ¡but ¡said ¡the ¡Board ¡was ¡ not ¡convinced ¡that ¡a ¡share ¡repurchase ¡would ¡result ¡in ¡a ¡ higher ¡stock ¡price ¡(HMA ¡share ¡price ¡on ¡June ¡13: ¡$6.47) ¡

n

CEO ¡seemed ¡more ¡open ¡to ¡share ¡repurchase, ¡but ¡nothing ¡ was ¡authorized ¡

n

Chairman ¡was ¡noncommidal ¡to ¡consider ¡either ¡share ¡ repurchase ¡or ¡adop.ng ¡a ¡balanced ¡capital ¡alloca.on ¡ strategy ¡

n

Hos.le ¡response ¡from ¡Board ¡(detailed ¡on ¡next ¡slide) ¡ included ¡a ¡“poison ¡pill” ¡that ¡gave ¡the ¡Board ¡sole ¡discre.on ¡

• ver ¡who ¡can ¡buy ¡>15% ¡of ¡HMA ¡stock ¡

OUR VIEW: BOARD FAILURE TO CONSIDER ALTERNATIVES TO CREATE SHAREHOLDER VALUE

PAGE ¡33 ¡

OUR VIEW: BOARD FAILURE TO CONSIDER ALTERNATIVES TO CREATE SHAREHOLDER VALUE

May ¡2013 ¡Timeline ¡

n HosCle ¡acCons ¡indicaCve ¡of ¡an ¡

insular ¡board ¡ ¡

n

No ¡calls ¡ayer ¡the ¡Annual ¡Mee.ng, ¡ despite ¡two ¡offers ¡for ¡a ¡Board-­‑level ¡ mee.ng ¡

n

HMA ¡cancelled ¡its ¡management ¡ mee.ng ¡with ¡Glenview, ¡telling ¡ investors ¡it ¡was ¡not ¡in ¡HMA’s ¡best ¡ interest ¡

n

HMA ¡put ¡a ¡Poison ¡Pill ¡in ¡place ¡

n

The ¡CEO ¡did ¡not ¡respond ¡to ¡a ¡ request ¡to ¡speak ¡

May ¡10 ¡

• Glenview ¡sent ¡a ¡dray ¡leder ¡to ¡Chairman ¡and ¡Lead ¡Director, ¡indica.ng ¡that ¡

Glenview ¡would ¡not ¡be ¡vo.ng ¡to ¡re-­‑elect ¡the ¡Board ¡members ¡at ¡the ¡Annual ¡ Mee.ng ¡and ¡expressing ¡specific ¡concerns ¡regarding ¡Board ¡& ¡management ¡ performance ¡and ¡methodology ¡of ¡payment ¡of ¡2012 ¡incen.ve ¡compensa.on ¡

• Leder ¡specifically ¡requested ¡a ¡call ¡prior ¡to ¡the ¡Annual ¡Mee.ng ¡

May ¡13 ¡

• HMA ¡outside ¡counsel ¡called ¡Glenview ¡to ¡say ¡that ¡HMA ¡couldn’t ¡do ¡a ¡mee.ng ¡

before ¡the ¡Annual ¡Mee.ng, ¡but ¡they ¡would ¡like ¡to ¡have ¡a ¡mee.ng ¡with ¡Glenview ¡ and ¡the ¡full ¡Board ¡ May ¡15 ¡

• Glenview ¡had ¡a ¡brief ¡call ¡with ¡the ¡Chairman ¡and ¡Lead ¡Director ¡devoted ¡

exclusively ¡to ¡the ¡topic ¡of ¡management ¡compensa.on ¡– ¡Glenview ¡indicated ¡that ¡ it ¡didn’t ¡believe ¡the ¡Board’s ¡methodology ¡was ¡appropriate ¡

• Chairman ¡and ¡Lead ¡Director ¡specifically ¡indicated ¡a ¡desire ¡to ¡meet ¡with ¡Glenview ¡

and ¡the ¡full ¡Board ¡soon ¡ayer ¡the ¡Annual ¡Mee.ng ¡ May ¡17 ¡

• UBS ¡confirmed ¡a ¡mee.ng ¡between ¡Glenview ¡and ¡HMA ¡management ¡on ¡May ¡22 ¡

at ¡the ¡UBS ¡Healthcare ¡Conference ¡

• Glenview ¡submided ¡its ¡final ¡proxy ¡ballot ¡for ¡the ¡Annual ¡Mee.ng, ¡vo.ng ¡

“Withhold” ¡for ¡all ¡Directors ¡

• Glenview ¡no.fied ¡HMA ¡of ¡its ¡Hart-­‑Scod-­‑Rodino ¡(HSR) ¡filing ¡– ¡legally ¡required ¡for ¡

Glenview ¡to ¡purchase ¡even ¡1 ¡more ¡share ¡of ¡HMA ¡ May ¡21 ¡

• HMA ¡Directors ¡were ¡re-­‑elected ¡at ¡the ¡Annual ¡Mee.ng ¡
• HMA ¡representa.ves ¡cancelled ¡management’s ¡May ¡22 ¡mee.ng ¡with ¡Glenview ¡

May ¡22 ¡

• HMA ¡CFO ¡told ¡investors ¡at ¡UBS ¡conference ¡that ¡it’s ¡not ¡in ¡HMA’s ¡best ¡interest ¡to ¡

talk ¡to ¡Glenview ¡

• No ¡contact ¡from ¡HMA ¡about ¡any ¡mee.ng ¡between ¡Glenview ¡and ¡the ¡Board ¡in ¡

the ¡days ¡following ¡the ¡Annual ¡Mee.ng ¡ May ¡24 ¡

• HMA ¡adopted ¡Poison ¡Pill ¡to ¡stop ¡Glenview ¡from ¡accumula.ng ¡more ¡shares ¡
• Management ¡and ¡the ¡Board ¡ceased ¡communica.on ¡with ¡Glenview ¡

May ¡29 ¡

• Glenview ¡reached ¡out ¡to ¡depar.ng ¡CEO ¡Newsome ¡– ¡email ¡went ¡unreturned ¡

PAGE ¡34 ¡

DEFENSIVE INSULAR TACTICS ARE NOT A NEW PHENOMENON – 2007 CASE STUDY

• 1. ¡Per ¡Bloomberg ¡assuming ¡divided ¡reinvestment. ¡ ¡2. ¡Note ¡that ¡the ¡total ¡shareholder ¡return ¡assuming ¡dividends ¡reinvested ¡in ¡security ¡from ¡1/17/2007 ¡through ¡5/6/2013 ¡has ¡been ¡0.2% ¡. ¡

n

Given ¡the ¡LBO ¡of ¡HCA ¡earlier ¡in ¡2006, ¡there ¡was ¡ confirmed ¡Private ¡Equity ¡interest ¡in ¡HMA ¡in ¡2007 ¡ (confirmed ¡by ¡William ¡Schoen ¡– ¡see ¡below) ¡

n

Instead ¡of ¡selling ¡to ¡Private ¡Equity, ¡press ¡reports ¡ (see ¡below) ¡ ¡described ¡William ¡Schoen ¡as ¡using ¡ the ¡$10 ¡dividend ¡to ¡“fend” ¡off ¡Private ¡Equity ¡ interest ¡

SituaCon ¡ Background ¡to ¡the ¡Dividend ¡Announcement ¡ Relevance ¡to ¡Today ¡

n

• Jan. ¡17, ¡2007, ¡ayer ¡the ¡market ¡close, ¡HMA ¡announced ¡a ¡$10 ¡per ¡share ¡dividend ¡

n

HMA ¡added ¡leverage ¡to ¡fund ¡a ¡$2.4bn ¡payout, ¡taking ¡debt/EBITDA ¡leverage ¡to ¡5.4x ¡ ¡

n

Stock ¡price ¡closed ¡on ¡Jan. ¡17, ¡2007 ¡at ¡$21.17 ¡

n

Post ¡the ¡dividend ¡on ¡Mar. ¡2, ¡2007, ¡the ¡stock ¡closed ¡at ¡10.29 ¡

n

Stock ¡price ¡closed ¡on ¡Dec. ¡31, ¡2007 ¡at ¡$5.98 ¡

n

Total ¡shareholder ¡return ¡for ¡the ¡period ¡1/1/2007 ¡to ¡12/31/2007 ¡was ¡nega.ve ¡45%1 ¡

n

Based ¡on ¡William ¡Schoen’s ¡own ¡commentary ¡and ¡press ¡accounts ¡– ¡in ¡2007, ¡Schoen ¡fended ¡off ¡serious ¡Private ¡Equity ¡interest ¡that ¡could ¡have ¡resulted ¡in ¡ a ¡premium ¡to ¡shareholders ¡

n

Rather ¡than ¡recommending ¡a ¡premium ¡sale ¡to ¡Private ¡Equity, ¡allowing ¡all ¡shareholders ¡to ¡benefit, ¡Schoen ¡and ¡the ¡Board ¡(7 ¡of ¡whom ¡are ¡currently ¡ members ¡of ¡the ¡8 ¡independent ¡directors ¡today), ¡recommended ¡a ¡defensive ¡tac.c ¡in ¡the ¡form ¡of ¡a ¡$10 ¡per ¡share ¡dividend ¡

n

In ¡the ¡ensuing ¡months, ¡the ¡stock ¡fell ¡precipitously ¡

n

Fast ¡forward ¡to ¡today. ¡ ¡While ¡the ¡Board ¡has ¡announced ¡that ¡it ¡is ¡has ¡engaged ¡investment ¡bankers ¡in ¡the ¡“ongoing ¡considera.on ¡of ¡strategic ¡alterna.ves ¡ and ¡opportuni.es ¡available ¡to ¡HMA” ¡we ¡ques.on ¡the ¡openness ¡to ¡a ¡complete ¡examina.on ¡of ¡strategic ¡alterna.ves ¡given ¡the ¡historical ¡events ¡

Q: ¡“Take ¡us ¡inside ¡the ¡HMA ¡boardroom. ¡How ¡did ¡the ¡deal ¡come ¡together?” ¡ William ¡Schoen ¡– ¡ ¡“… ¡Naturally, ¡aler ¡the ¡HCA ¡leveraged ¡buyout ¡(LBO), ¡there ¡were ¡several ¡buyout ¡firms ¡that ¡ contacted ¡our ¡company. ¡Frankly, ¡we ¡talked ¡to ¡the ¡board ¡about ¡this ¡approach ¡and ¡I ¡said ¡to ¡the ¡board ¡that ¡I ¡think ¡we ¡

• ught ¡to ¡look ¡at ¡all ¡approaches. ¡As ¡you ¡know, ¡in ¡a ¡leverage ¡buyout ¡you ¡give ¡a ¡small ¡premium ¡-­‑ ¡and ¡it ¡has ¡been ¡a ¡small ¡

premium ¡-­‑ ¡to ¡the ¡shareholders ¡and ¡they’re ¡basically ¡out.” ¡ Q: ¡“Did ¡private ¡equity ¡firms ¡make ¡an ¡offer ¡to ¡buy ¡HMA?” ¡ William ¡Schoen ¡– ¡“The ¡best ¡way ¡to ¡put ¡that ¡is ¡that ¡we ¡were ¡in ¡serious ¡discussions. ¡When ¡it ¡came ¡to ¡serious ¡ discussions, ¡I ¡recommended ¡to ¡the ¡board ¡that ¡we ¡look ¡at ¡all ¡our ¡alternaEves. ¡Again, ¡the ¡LBO ¡would ¡have ¡been ¡good ¡ for ¡top ¡management, ¡including ¡myself, ¡and ¡it ¡would ¡have ¡enhanced ¡our ¡wealth. ¡But ¡the ¡shareholders ¡in ¡my ¡opinion ¡ would ¡get ¡the ¡short ¡end ¡of ¡the ¡sEck. ¡This ¡[$10 ¡dividend] ¡is ¡much ¡more ¡advantageous ¡to ¡our ¡shareholders.”2 ¡

Dividend ¡Delight ¡

(Friday, ¡March ¡16, ¡2007) ¡– ¡William ¡Schoen ¡has ¡been ¡chairman ¡of ¡Health ¡Management ¡ Associates ¡for ¡more ¡than ¡20 ¡years, ¡but ¡don’t ¡expect ¡the ¡70-­‑year-­‑old ¡execu.ve ¡to ¡fade ¡

• away. ¡ ¡In ¡a ¡bold ¡move, ¡Schoen ¡fended ¡off ¡private-­‑equity ¡investors ¡that ¡have ¡snapped ¡up ¡

rival ¡hospital ¡companies, ¡such ¡as ¡HCA ¡last ¡year, ¡by ¡using ¡some ¡of ¡the ¡same ¡tac.cs. ¡

January ¡17th ¡2007 ¡Wall ¡Street ¡transcript ¡

Gary ¡Lieberman, ¡Analyst, ¡Stanford ¡Financial ¡Group: ¡ “Can ¡you ¡talk ¡about ¡if ¡the ¡Company ¡through ¡this ¡process ¡ discussed ¡taking ¡the ¡Company ¡private ¡through ¡a ¡ leveraged ¡buyout ¡and ¡kind ¡of ¡how ¡you ¡decided ¡that ¡this ¡ was ¡the ¡berer ¡alternaEve?” ¡ Bill ¡Schoen, ¡HMA ¡Chairman: ¡“Yes, ¡this ¡is ¡Bill ¡Schoen ¡

• speaking. ¡We ¡absolutely ¡did, ¡and ¡we ¡had ¡several ¡

conversaEons ¡with ¡several ¡people ¡regarding ¡that. ¡And ¡ we ¡came ¡to ¡the ¡conclusion ¡because ¡of ¡our ¡extraordinary, ¡

• utstanding ¡balance ¡sheet, ¡that ¡it ¡would ¡be ¡a ¡berer ¡

approach ¡-­‑-­‑ ¡the ¡directors ¡felt ¡it ¡would ¡be ¡a ¡berer ¡ approach ¡to ¡go ¡ahead ¡and ¡give ¡this ¡cash ¡dividend ¡to ¡our ¡ shareholders ¡and ¡then ¡allow ¡our ¡shareholders ¡to ¡ conEnue ¡in ¡the ¡growth ¡of ¡our ¡Company.”2 ¡

PAGE ¡35 ¡

FIDUCIARY DUTIES AND CHANGE OF CONTROL

§ HMA’s ¡Board ¡of ¡Directors ¡included ¡a ¡“poison ¡proxy ¡put” ¡provision ¡in ¡its ¡2011 ¡Credit ¡Agreement ¡($2.2 ¡ billion ¡outstanding) ¡that ¡results ¡in ¡an ¡event ¡of ¡default ¡if ¡a ¡majority ¡of ¡the ¡Board ¡is ¡replaced ¡by ¡Glenview’s ¡ nominees ¡ § The ¡Credit ¡Agreement ¡has ¡a ¡“dead ¡hand” ¡provision, ¡meaning ¡the ¡Board ¡does ¡not ¡have ¡the ¡ability ¡to ¡pre-­‑ approve ¡the ¡Glenview ¡nominees ¡to ¡avoid ¡an ¡event ¡of ¡default ¡ § The ¡Credit ¡Agreement ¡with ¡this ¡poison ¡put ¡was ¡entered ¡into ¡in ¡2011, ¡ayer ¡a ¡Delaware ¡court ¡in ¡Amylin ¡ Pharmaceu.cals ¡(May ¡12, ¡2009) ¡pointedly ¡described ¡a ¡similar ¡poison ¡put ¡provision: ¡ § In ¡May ¡2009, ¡Delaware ¡court ¡held ¡that ¡entering ¡into ¡Credit ¡Agreement ¡with ¡poison ¡put ¡provision ¡gives ¡rise ¡ to ¡grave ¡concerns ¡with ¡respect ¡to ¡fiduciary ¡du.es ¡as ¡they ¡could ¡eviscerate ¡the ¡shareholder ¡franchise ¡ § Only ¡two ¡years ¡later, ¡HMA’s ¡Board ¡agreed ¡to ¡such ¡a ¡provision ¡ ¡ § Were ¡HMA’s ¡Board’s ¡acCons ¡in ¡2011 ¡appropriate ¡and ¡in ¡shareholders’ ¡interests? ¡ ¡

Facts ¡ Fiduciary ¡ DuCes ¡ Our ¡ Opinion ¡ ¡

“A ¡provision ¡in ¡an ¡indenture ¡with ¡such ¡an ¡evisceraNng ¡effect ¡on ¡the ¡stockholder ¡franchise ¡ would ¡raise ¡grave ¡concerns. ¡In ¡the ¡first ¡instance, ¡those ¡concerns ¡would ¡relate ¡to ¡the ¡ exercise ¡of ¡the ¡board’s ¡fiduciary ¡duNes ¡in ¡agreeing ¡to ¡such ¡a ¡provision.” ¡

PAGE ¡36 ¡

SHAREHOLDERS’ VALUE-ENHANCING SOLUTION:

REVITALIZE HMA

PAGE ¡37 ¡

EXECUTIVE SUMMARY – REVITALIZE HMA

“And ¡in ¡the ¡specific ¡case ¡of ¡HMA, ¡we ¡think ¡that ¡this ¡is ¡precisely ¡the ¡sort ¡of ¡acEon ¡that ¡could ¡fix ¡long-­‑standing ¡

• problems. ¡In ¡short, ¡we ¡think ¡that ¡Glenview ¡is ¡pursuing ¡precisely ¡the ¡correct ¡course ¡and ¡believe ¡that ¡it ¡can ¡be ¡

successful ¡in ¡building ¡a ¡consensus ¡among ¡HMA ¡shareholders ¡to ¡nominate ¡new ¡directors ¡and ¡change ¡the ¡course ¡

• f ¡the ¡company.” ¡

¡ ¡ ¡ ¡-­‑ ¡CRT ¡Capital ¡Group ¡LLC, ¡June ¡12, ¡2013 ¡ ¡

1 ¡

¡Elect ¡a ¡blue-­‑chip ¡Board ¡– ¡to ¡serve ¡for ¡the ¡benefit ¡of ¡ALL ¡shareholders, ¡not ¡for ¡ONE ¡shareholder ¡

2 ¡

¡Establish ¡construcCve ¡path ¡forward ¡

3 ¡

¡Maintain ¡conCnuity ¡

“We ¡believe ¡HMA ¡shares ¡will ¡trade ¡higher ¡if ¡the ¡Board ¡adopts ¡any ¡of ¡a ¡number ¡of ¡possible ¡shareholder ¡friendly ¡ acEons… ¡Given ¡the ¡recent ¡poison ¡pill ¡adopEon, ¡it ¡does ¡not ¡appear ¡that ¡the ¡Board ¡is ¡currently ¡amenable ¡to ¡ such ¡overtures, ¡but ¡the ¡possibility ¡remains ¡that ¡an ¡acEvist ¡could ¡call ¡a ¡special ¡meeEng ¡to ¡introduce ¡a ¡ replacement ¡slate ¡of ¡directors.” ¡

• ­‑ ¡Ci., ¡June ¡12, ¡2013 ¡

PAGE ¡38 ¡

EXECUTIVE SUMMARY – REVITALIZE HMA

Elect ¡a ¡blue-­‑chip ¡ Board ¡– ¡to ¡serve ¡for ¡ the ¡benefit ¡of ¡ALL ¡ shareholders, ¡not ¡for ¡ ONE ¡shareholder ¡

• The ¡nominees ¡put ¡forth ¡represent ¡leaders ¡in ¡their ¡fields ¡with ¡exper.se ¡in ¡areas ¡cri.cal ¡to ¡

success ¡and ¡prosperity ¡at ¡HMA ¡– ¡including ¡facili.es ¡and ¡payer ¡management ¡experience, ¡ significant ¡CEO ¡and ¡CFO ¡experience, ¡regulatory ¡and ¡compliance ¡experience ¡in ¡areas ¡germane ¡ to ¡HMA, ¡Human ¡Resources, ¡Corporate ¡Finance ¡and ¡turnaround ¡and ¡restructuring ¡experience ¡

• No ¡Glenview ¡employee ¡is ¡being ¡nominated ¡to ¡the ¡Board ¡– ¡this ¡is ¡not ¡a ¡change ¡of ¡power ¡from ¡

the ¡current ¡Board ¡to ¡one ¡large ¡shareholder, ¡but ¡rather, ¡placing ¡the ¡company ¡in ¡the ¡hands ¡of ¡a ¡ Board ¡that ¡can ¡work ¡independently ¡on ¡behalf ¡of ¡ALL ¡shareholders ¡

Establish ¡construcCve ¡ path ¡forward ¡

• Establish ¡interim ¡management, ¡ensure ¡proper ¡opera.ons ¡and ¡con.nued ¡high ¡quality ¡health ¡
• utcomes ¡
• Work ¡through ¡legacy ¡regulatory ¡issues ¡with ¡authori.es ¡
• Establish ¡long-­‑term ¡capital ¡plan ¡consistent ¡with ¡driving ¡per ¡share ¡value ¡
• Evaluate ¡all ¡avenues ¡for ¡shareholder ¡value ¡crea.on ¡

1 ¡ 2 ¡

PAGE ¡39 ¡

EXECUTIVE SUMMARY – REVITALIZE HMA

• Glenview ¡Capital ¡has ¡iden.fied ¡a ¡team ¡from ¡Alvarez ¡& ¡Marsal ¡(A&M) ¡to ¡help ¡transi.on ¡as ¡

poten.al ¡management ¡during ¡the ¡ini.al ¡transi.on ¡and ¡stabiliza.on ¡period ¡at ¡HMA, ¡as ¡ necessary ¡

• Guy ¡Sansone, ¡Head ¡of ¡the ¡Healthcare ¡Group, ¡has ¡over ¡17 ¡years ¡of ¡experience ¡working ¡as ¡an ¡

advisor ¡and ¡senior ¡manager ¡of ¡troubled ¡and ¡underperforming ¡companies ¡across ¡healthcare ¡– ¡ including ¡significant ¡experience ¡running ¡hospitals ¡ ¡

• The ¡Healthcare ¡team ¡at ¡A&M ¡consists ¡of ¡over ¡90 ¡healthcare ¡professionals ¡who ¡can ¡provide ¡

immediate ¡support ¡in ¡opera.onal ¡and ¡financial ¡management ¡and ¡in ¡resolving ¡complex ¡ regulatory ¡maders ¡with ¡various ¡government ¡agencies ¡

Maintain ¡conCnuity ¡ 3 ¡

PAGE ¡40 ¡

A HOLISTIC APPROACH TO ADDRESSING THE CURRENT CHALLENGES AT HMA

The ¡Fresh ¡AlternaCve ¡for ¡HMA ¡

Proven ¡managers, ¡leaders ¡and ¡ professionals ¡capable ¡of ¡tackling ¡ the ¡myriad ¡of ¡opera.ng, ¡cultural, ¡ financial ¡and ¡regulatory ¡issues ¡at ¡ HMA ¡

Mary ¡Taylor ¡Behrens ¡

• Experience ¡in ¡execuEve ¡compensaEon, ¡human ¡resources, ¡succession ¡planning, ¡

strategic ¡planning ¡and ¡financial ¡transacEons ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡ ¡

Steven ¡Epstein ¡

• Extensive ¡experience ¡in ¡healthcare ¡law, ¡and ¡service ¡on ¡public, ¡private ¡company ¡

and ¡educaEonal ¡insEtuEon ¡boards ¡

Kirk ¡Gorman ¡

• ExperEse ¡in ¡mergers ¡and ¡acquisiEons, ¡corporate ¡finance ¡and ¡corporate ¡

governance ¡along ¡with ¡extensive ¡experience ¡as ¡an ¡execuEve ¡in ¡the ¡hospital ¡ industry ¡and ¡on ¡public ¡company ¡boards ¡

Stephen ¡Guillard ¡

• Extensive ¡execuEve ¡leadership ¡in ¡healthcare ¡services ¡and ¡experience ¡on ¡public ¡and ¡

private ¡company ¡boards ¡

John ¡McCarty ¡

• Experience ¡in ¡turn-­‑around ¡situaEons ¡and ¡financial ¡execuEve ¡leadership ¡in ¡

healthcare ¡and ¡risk ¡assessment ¡services ¡ ¡

Steven ¡Shulman ¡– ¡Chairman ¡ ¡

• Extensive ¡turn-­‑around ¡experience ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡and ¡ ¡public ¡and ¡

private ¡company ¡board ¡experience ¡ ¡

Peter ¡Urbanowicz ¡

• ExperEse ¡in ¡regulatory, ¡compliance, ¡financial ¡and ¡turn-­‑around ¡issues ¡facing ¡the ¡

healthcare ¡industry, ¡and ¡advisor ¡to ¡mulEple ¡boards ¡of ¡directors, ¡management ¡ ¡ teams, ¡investors ¡and ¡lenders ¡

A ¡cohesive ¡team ¡of ¡ ¡ healthcare ¡visionaries ¡ with: ¡

Regulatory ¡and ¡compliance ¡ experience ¡in ¡areas ¡germane ¡to ¡ HMA ¡ Human ¡resource, ¡corporate ¡ finance, ¡and ¡turn-­‑around ¡and ¡ restructuring ¡experience ¡ Strategic ¡insight, ¡capital ¡alloca.on ¡ and ¡financial ¡exper.se ¡and ¡ appropriate ¡oversight ¡capabili.es ¡ Profound ¡healthcare ¡opera.ng ¡and ¡ execu.ve ¡experience ¡

JoAnn ¡Reed ¡

• Extensive ¡experience ¡as ¡a ¡senior ¡financial ¡execuEve ¡in ¡healthcare ¡services ¡and ¡

service ¡on ¡public ¡and ¡private ¡boards ¡

1 ¡ 2 ¡ 3 ¡ 4 ¡ 5 ¡

PAGE ¡41 ¡

THE RIGHT NOMINEES FOR SHAREHOLDER VALUE AT HMA

CharacterisCcs ¡of ¡Proposed ¡Nominees ¡ Our ¡View: ¡ ¡Experience ¡of ¡Proposed ¡Nominees ¡ ¡

• vs. ¡Current ¡Board ¡

n

Leaders ¡in ¡their ¡respec.ve ¡fields ¡

n

Broad ¡execu.ve ¡level ¡leadership ¡

n

Successful ¡track-­‑record ¡in ¡hospital ¡opera.ons ¡

n

Turn-­‑around ¡experience ¡

n

Legal ¡and ¡compliance ¡experience ¡

n

Strong ¡investment ¡exper.se ¡and ¡corporate ¡ finance ¡backgrounds ¡

n

Proven ¡track ¡record ¡in ¡human ¡resource ¡ management ¡

n

Entrepreneurs ¡and ¡creators ¡of ¡widely ¡successful ¡ businesses ¡

The ¡proposed ¡nominees ¡possess ¡the ¡healthcare ¡services ¡experEse, ¡execuEve ¡experience, ¡ ¡ and ¡government ¡liEgaEon ¡experience ¡required ¡to ¡create ¡a ¡new, ¡improved ¡HMA ¡

Key ¡Board ¡ Member ¡ A`ributes ¡ Number ¡of ¡ Proposed ¡ Nominees ¡1 ¡ Number ¡of ¡HMA ¡ Independent ¡ Directors ¡1 ¡ Hospital ¡ Opera.ons ¡ Management ¡ 4 ¡ 2 ¡ Healthcare ¡ Services ¡ ¡ Management ¡ ¡ 8 ¡ 3 ¡ Public ¡Board ¡ Experience ¡ ¡ (ex. ¡HMA) ¡ 6 ¡ 5 ¡ Turn-­‑Around ¡ Situa.ons ¡ 4 ¡ 0 ¡

• 1. ¡ ¡Based ¡on ¡informa.on ¡contained ¡in ¡consent ¡and ¡revoca.on ¡statements. ¡ ¡ ¡
• vs. ¡ ¡
• vs. ¡ ¡
• vs. ¡ ¡
• vs. ¡ ¡

PAGE ¡42 ¡

NEW PROPOSED HMA BOARD STRUCTURE AND COMMITTEE COMPOSITION

Audit ¡Commidee ¡

n

John ¡McCarty ¡(Chair) ¡

n

Kirk ¡Gorman ¡

n

Stephen ¡Guillard ¡

Compensa.on ¡Commidee ¡ Compensa.on ¡Commidee ¡ Governance ¡Commidee ¡

n

Steven ¡Epstein ¡(Chair) ¡

n

Stephen ¡Guillard ¡

n

John ¡McCarty ¡

n

Peter ¡Urbanowicz ¡

n

Mary ¡Taylor ¡Behrens ¡(Chair) ¡

n

Steven ¡Epstein ¡

n

Kirk ¡Gorman ¡

n

JoAnn ¡Reed ¡

n

JoAnn ¡Reed ¡(Chair) ¡

n

Mary ¡Taylor ¡Behrens ¡

n

Peter ¡Urbanowicz ¡

Steven ¡Shulman ¡ Chairman ¡of ¡the ¡Board ¡1 ¡

Note: ¡ ¡ 1. As ¡Chairman ¡of ¡the ¡Board, ¡Steven ¡Shulman ¡will ¡also ¡serve ¡as ¡an ¡ex ¡officio ¡member ¡of ¡all ¡commidees ¡ 2. The ¡Compliance ¡& ¡Quality ¡Commidee ¡is ¡a ¡newly ¡formed ¡commidee ¡that ¡does ¡not ¡currently ¡exist ¡at ¡HMA ¡

Compliance ¡& ¡Quality ¡Commidee ¡2 ¡

PAGE ¡43 ¡

A CONSTRUCTIVE PATH FORWARD

Should ¡long-­‑term ¡independence ¡be ¡the ¡ value ¡maximizing ¡strategy, ¡then ¡embark ¡on ¡ a ¡long-­‑term ¡HR ¡program ¡to ¡build ¡ management ¡talent ¡depth ¡and ¡culture ¡ Evaluate ¡with ¡an ¡

• pen ¡mind ¡all ¡

avenues ¡for ¡ shareholder ¡value ¡ crea.on ¡ Establish ¡an ¡interim ¡management ¡team ¡with ¡experience ¡in ¡transiConal ¡and ¡transformaConal ¡roles ¡ Establish ¡a ¡long-­‑term ¡ capital ¡plan ¡and ¡ capital ¡alloca.on ¡ strategy ¡consistent ¡ with ¡driving ¡per ¡ share ¡value, ¡not ¡ aggregate ¡value ¡ Work ¡construc.vely ¡ and ¡coopera.vely ¡ with ¡regulatory ¡ authori.es ¡to ¡resolve ¡ legacy ¡issues ¡and ¡ establish ¡clear ¡ guidelines ¡going ¡ forward ¡ Ensure ¡proper ¡

• pera.ons ¡and ¡

con.nued ¡high ¡ quality ¡health ¡

• utcomes ¡

OperaEons ¡ Financial ¡& ¡ Strategic ¡ AlternaEves ¡

PAGE ¡44 ¡

MAINTAIN CONTINUITY – PROVEN TRANSITIONAL MANAGEMENT

n

Glenview ¡Capital ¡has ¡iden.fied ¡a ¡team ¡from ¡Alvarez ¡& ¡Marsal ¡(A&M) ¡to ¡help ¡transi.on ¡as ¡poten.al ¡management ¡during ¡the ¡ini.al ¡ transi.on ¡and ¡stabiliza.on ¡period ¡at ¡HMA, ¡as ¡necessary ¡ ¡

n

Guy ¡Sansone, ¡Head ¡of ¡the ¡Healthcare ¡Group, ¡has ¡over ¡17 ¡years ¡of ¡experience ¡working ¡as ¡an ¡advisor ¡and ¡senior ¡manager ¡of ¡ troubled ¡and ¡underperforming ¡companies ¡across ¡healthcare ¡– ¡including ¡significant ¡experience ¡running ¡hospitals ¡ ¡

n

The ¡Healthcare ¡team ¡at ¡A&M ¡consists ¡of ¡over ¡90 ¡healthcare ¡professionals ¡who ¡can ¡provide ¡immediate ¡support ¡in ¡opera.onal ¡and ¡ financial ¡management ¡and ¡in ¡resolving ¡complex ¡regulatory ¡maders ¡with ¡various ¡government ¡agencies ¡

n

The ¡table ¡below ¡lists ¡a ¡number ¡of ¡their ¡recent ¡senior ¡leadership ¡roles ¡they ¡have ¡had ¡in ¡the ¡healthcare ¡facili.es ¡sector ¡ Extensive ¡senior ¡leadership ¡roles ¡in ¡healthcare ¡faciliCes ¡and ¡post-­‑acute ¡care ¡

Company ¡ ¡ LocaEon ¡ Sector ¡ Role(s) ¡ HealthSouth ¡ Birmingham, ¡AL ¡ Hospitals ¡& ¡Health ¡Systems ¡ Interim ¡CRO ¡ University ¡of ¡Southern ¡California ¡ Physician ¡Prac.ce ¡Plan ¡ Los ¡Angeles, ¡CA ¡ Academic ¡Medical ¡ Interim ¡CEO ¡& ¡CFO ¡ Saint ¡Vincent ¡Catholic ¡Medical ¡Centers ¡ New ¡York, ¡NY ¡ Hospitals ¡& ¡Health ¡Systems ¡ Interim ¡CEO/CRO ¡& ¡CFO ¡ Integrated ¡Health ¡Services ¡ Sparks, ¡MD ¡ Skilled ¡Nursing ¡ Interim ¡CEO ¡ Community ¡Health ¡Plan ¡of ¡Washington ¡ Seadle, ¡WA ¡ Managed ¡Care ¡ Interim ¡CEO ¡ Barnabas ¡Health ¡ Livingston, ¡NJ ¡ Hospitals ¡& ¡Health ¡Systems ¡ CRO ¡ University ¡of ¡Tucson ¡ Tucson, ¡AZ ¡ Hospitals ¡& ¡Health ¡Systems ¡ CEO, ¡CFO, ¡CMO ¡ West ¡Penn ¡Allegheny ¡Health ¡System ¡ Pidsburgh, ¡PA ¡ Hospitals ¡& ¡Health ¡Systems ¡ CEO, ¡COO, ¡CFO ¡ Rotech ¡Medical ¡ Orlando, ¡FL ¡ Durable ¡Medical ¡Equipment ¡ Advisor, ¡CRO, ¡CEO ¡ Suncrest ¡Medical ¡ Nashville, ¡TN ¡ Home ¡Health ¡ CRO ¡ Erickson ¡Re.rement ¡ Bal.more, ¡MD ¡ Senior ¡Living ¡Facili.es ¡ CRO ¡

PAGE ¡45 ¡

MARY TAYLOR BEHRENS

Current ¡President ¡of ¡Newfane ¡Advisors, ¡Inc. ¡ ¡ Former ¡Head ¡of ¡Merrill ¡Lynch ¡Investment ¡Managers, ¡Americas ¡Region ¡ Board ¡member ¡of ¡Sagent ¡Pharmaceu.cals, ¡Inc. ¡ ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Founded ¡Newfane ¡Advisors, ¡a ¡private ¡consul.ng ¡firm, ¡in ¡February ¡ 2003 ¡and ¡has ¡acted ¡as ¡President ¡since ¡November ¡2004 ¡

n

Served ¡as ¡Head ¡or ¡Co-­‑Head ¡of ¡Merrill ¡Lynch ¡Investment ¡Managers, ¡ Americas ¡Region ¡from ¡February ¡2001 ¡to ¡January ¡2003 ¡

n

Served ¡as ¡Head ¡of ¡Human ¡Resources ¡and ¡a ¡member ¡of ¡Merrill ¡Lynch ¡ & ¡Co.'s ¡Execu.ve ¡Commidee ¡from ¡February ¡1998 ¡to ¡January ¡2001 ¡

n

Joined ¡Merrill ¡Lynch ¡in ¡1989 ¡as ¡an ¡Associate ¡in ¡the ¡Merchant ¡ Banking/High ¡Yield ¡Finance ¡and ¡Corporate ¡Finance ¡Groups; ¡ subsequently ¡appointed ¡Vice ¡President ¡of ¡the ¡Healthcare ¡Group ¡in ¡ 1992, ¡Director ¡in ¡1995 ¡and ¡Managing ¡Director ¡in ¡1996 ¡

n

Joined ¡Chase ¡Manhadan ¡Bank ¡in ¡1987 ¡as ¡an ¡Associate ¡in ¡the ¡ Leverage ¡Lending ¡Group ¡

n

Has ¡served ¡as ¡a ¡member ¡of ¡Sagent ¡Pharmaceu.cals, ¡Inc.'s ¡board ¡of ¡ directors ¡since ¡November ¡2010, ¡Chair ¡of ¡the ¡compensa.on ¡ commidee ¡and ¡a ¡member ¡of ¡the ¡corporate ¡governance ¡and ¡ nomina.ng ¡commidee ¡since ¡November ¡2010, ¡and ¡a ¡member ¡of ¡the ¡ audit ¡commidee ¡since ¡2012 ¡

n

Served ¡as ¡a ¡member ¡of ¡the ¡compensa.on ¡and ¡quality ¡commidees ¡

• f ¡the ¡board ¡of ¡directors ¡of ¡HCR ¡ManorCare ¡from ¡November ¡2004 ¡

to ¡December ¡2007 ¡

n

Member ¡of ¡the ¡board ¡of ¡the ¡Lawrence ¡Hospital ¡Center ¡ ¡

n

Served ¡on ¡the ¡board ¡of ¡the ¡YMCA ¡of ¡Greater ¡New ¡York ¡

n

Served ¡on ¡the ¡Georgetown ¡Board ¡of ¡Regents ¡for ¡seven ¡years, ¡ including ¡five ¡years ¡as ¡the ¡head ¡of ¡its ¡athle.c ¡commidee ¡ ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Detailed ¡knowledge ¡of ¡execu.ve ¡compensa.on ¡and ¡succession ¡and ¡ strategic ¡planning ¡

n

Public ¡company ¡human ¡resources ¡experience ¡

n

Experience ¡with ¡financial ¡transac.ons ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡

n

Service ¡on ¡public ¡company ¡boards ¡

PAGE ¡46 ¡

STEVEN EPSTEIN

Founder ¡and ¡Senior ¡Health ¡Partner ¡of ¡Epstein ¡Becker ¡& ¡Green, ¡P.C. ¡ Current ¡board ¡member ¡of ¡mul.ple ¡companies ¡in ¡the ¡healthcare ¡sector ¡ ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Senior ¡Partner ¡of ¡Epstein ¡Becker ¡& ¡Green, ¡a ¡leading ¡law ¡firm ¡in ¡ health ¡care ¡law ¡which ¡he ¡founded ¡in ¡1973 ¡

n

Provides ¡a ¡wide ¡range ¡of ¡healthcare ¡organiza.ons ¡and ¡providers ¡ with ¡strategic ¡legal ¡guidance ¡responding ¡to ¡the ¡legal ¡challenges ¡and ¡

• pportuni.es ¡of ¡domes.c ¡healthcare ¡ ¡

n

Amongst ¡many ¡other ¡honors, ¡Chambers ¡USA ¡has ¡ranked ¡Mr. ¡Epstein ¡ among ¡the ¡"Leaders ¡in ¡Their ¡Field" ¡in ¡the ¡Healthcare ¡category ¡(2009 ¡ to ¡2013) ¡and ¡has ¡referred ¡to ¡him ¡as ¡the ¡"father ¡of ¡the ¡healthcare ¡ [legal] ¡industry." ¡Chambers ¡USA ¡noted ¡in ¡2012 ¡that ¡Mr. ¡Epstein ¡"is ¡ venerated ¡for ¡his ¡ongoing ¡contribu.on ¡to ¡the ¡development ¡of ¡ concepts ¡such ¡as ¡managed ¡care" ¡

n

Received ¡Columbia ¡Law ¡School's ¡Medal ¡for ¡Excellence, ¡the ¡school's ¡ ¡ most ¡pres.gious ¡award, ¡in ¡2009 ¡

n

Public ¡and ¡private ¡board ¡experience, ¡including ¡APS ¡Healthcare, ¡Inc., ¡ Catalyst ¡Health ¡Solu.ons, ¡Inc., ¡Catamaran ¡Corp., ¡Discovery ¡Health, ¡ Emergency ¡Medical ¡Services ¡Corp., ¡Team ¡Health, ¡MedExpress, ¡Align ¡ Networks, ¡Haights ¡Cross ¡Communica.ons ¡and ¡ResCare ¡

n

Serves ¡on ¡the ¡board ¡of ¡advisors ¡of ¡Dauphin ¡Ventures ¡and ¡Radius ¡ Ventures ¡

n

Previously ¡Chairman ¡of ¡Cri.cal ¡Care ¡Solu.ons ¡

n

Nonprofit ¡board ¡membership ¡with ¡Health ¡Insights ¡and ¡Street ¡Law, ¡

• Inc. ¡

n

Chairman ¡of ¡Columbia ¡Law ¡School ¡Board ¡of ¡Visitors ¡

n

Former ¡member ¡of ¡the ¡Board ¡of ¡Trustees ¡of ¡Tuys ¡from ¡1999 ¡to ¡ 2009 ¡and ¡currently ¡serves ¡as ¡Director ¡Emeritus ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Extensive ¡experience ¡in ¡healthcare ¡legal ¡issues ¡and ¡government ¡ regula.on ¡

n

In.mate ¡understanding ¡of ¡healthcare ¡organiza.ons ¡and ¡providers ¡

n

Service ¡on ¡public ¡and ¡private ¡health ¡care ¡company ¡and ¡educa.onal ¡ ins.tu.on ¡boards ¡

n

Exper.se ¡in ¡maintaining ¡regulatory ¡compliance ¡

PAGE ¡47 ¡

KIRK GORMAN

Current ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡CFO ¡of ¡Jefferson ¡Health ¡System ¡ Former ¡Senior ¡Vice ¡President ¡and ¡CFO ¡of ¡Universal ¡Health ¡Services ¡ Chairman ¡of ¡the ¡board ¡of ¡CardioNet, ¡Inc. ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

• Currently ¡the ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡

Jefferson ¡Health ¡System ¡since ¡September ¡2003 ¡

• Employed ¡by ¡Universal ¡Health ¡Services ¡Inc. ¡from ¡April ¡1987 ¡to ¡March ¡

2003, ¡where ¡he ¡served ¡as ¡Senior ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡ Officer ¡(1992 ¡to ¡2003) ¡and ¡Vice ¡President ¡and ¡Treasurer ¡(1987 ¡to ¡1992) ¡

• President ¡of ¡Universal ¡Health ¡Realty ¡Income ¡Trust ¡(1987-­‑2003) ¡
• Began ¡his ¡career ¡at ¡Mellon ¡Bank ¡where ¡he ¡became ¡Senior ¡Vice ¡

President ¡ ¡ ¡

n

Chairman ¡of ¡CardioNet, ¡Inc. ¡since ¡October ¡2011 ¡and ¡a ¡member ¡of ¡ the ¡Company's ¡board ¡since ¡August ¡2008 ¡ ¡

n

Director ¡and ¡member ¡of ¡the ¡audit ¡commidee ¡of ¡IASIS ¡Healthcare, ¡ LLC's ¡board ¡since ¡February ¡2004 ¡

n

Served ¡as ¡a ¡Director ¡of ¡Physician's ¡Dialysis, ¡Inc. ¡and ¡member ¡of ¡the ¡ board ¡of ¡HCF ¡Guernsey, ¡Ltd. ¡

n

Served ¡as ¡Chairman ¡on ¡the ¡board ¡of ¡Care ¡Investment ¡Trust ¡from ¡ June ¡2007 ¡to ¡October ¡2009 ¡and ¡as ¡a ¡Trustee ¡of ¡Universal ¡Health ¡ Realty ¡Income ¡Trust ¡ ¡

n

Former ¡board ¡member ¡of ¡VIASYS ¡Healthcare, ¡Inc. ¡from ¡November ¡ 2001 ¡to ¡December ¡2003 ¡and ¡from ¡February ¡2005 ¡un.l ¡its ¡ acquisi.on ¡by ¡Cardinal ¡Health ¡in ¡July ¡2007 ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Knowledge ¡of ¡corporate ¡finance ¡and ¡corporate ¡governance ¡

n

Acute ¡care ¡and ¡healthcare ¡services ¡mergers ¡and ¡acquisi.ons ¡ exper.se ¡

n

Extensive ¡experience ¡as ¡an ¡execu.ve ¡in ¡the ¡hospital ¡management ¡ industry ¡

n

Service ¡on ¡several ¡public ¡and ¡private ¡company ¡boards ¡

PAGE ¡48 ¡

STEPHEN GUILLARD

Former ¡COO ¡and ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡of ¡HCR ¡ManorCare, ¡Inc. ¡ Former ¡Chairman, ¡President ¡and ¡CEO ¡of ¡Harborside ¡Healthcare ¡Corp. ¡ Former ¡Co-­‑Founder, ¡President ¡and ¡CEO ¡of ¡Diversified ¡Health ¡Services ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Was ¡responsible ¡for ¡HCR ¡ManorCare's ¡$4 ¡billion ¡hospice, ¡home ¡ health ¡care ¡and ¡pharmacy, ¡skilled ¡nursing, ¡assisted ¡living ¡and ¡ rehabilita.on ¡businesses ¡as ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡(June ¡2005 ¡to ¡ January ¡2007); ¡later ¡served ¡as ¡the ¡Company's ¡Chief ¡Opera.ng ¡ Officer ¡from ¡January ¡2007 ¡to ¡December ¡2011 ¡

n

Served ¡as ¡Chairman, ¡Chief ¡Execu.ve ¡Officer ¡and ¡President ¡of ¡ Harborside ¡Healthcare ¡Corpora.on ¡from ¡1988 ¡-­‑ ¡2005 ¡

n

Named ¡by ¡House ¡Speaker ¡John ¡Boehner ¡to ¡serve ¡on ¡a ¡new ¡15 ¡ member, ¡congressionally ¡mandated ¡Commission ¡on ¡Long-­‑Term ¡ Care ¡in ¡February ¡2013 ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Extensive ¡execu.ve ¡and ¡director ¡leadership ¡in ¡post-­‑acute ¡care ¡ services ¡and ¡opera.ons ¡

n

Service ¡on ¡public ¡and ¡private ¡company ¡boards ¡

n

Successful ¡track ¡record ¡in ¡post-­‑acute ¡opera.ons ¡ ¡

n

Extensive ¡mergers ¡and ¡acquisi.ons ¡exper.se ¡

n

Serves ¡as ¡Chairman ¡of ¡The ¡Alliance ¡for ¡Quality ¡Nursing ¡Home ¡Care, ¡ a ¡coali.on ¡of ¡18 ¡na.onal ¡provider ¡organiza.ons ¡that ¡care ¡for ¡650,00 ¡ elderly ¡and ¡disabled ¡pa.ents ¡annually ¡and ¡employ ¡approximately ¡ 425,000 ¡caregivers ¡na.onwide ¡

n

Current ¡director ¡of ¡naviHealth, ¡Inc., ¡a ¡provider ¡of ¡post-­‑acute ¡care ¡ support ¡solu.ons ¡

n

Previously ¡served ¡on ¡the ¡board ¡of ¡directors ¡of ¡HCR ¡ManorCare, ¡Inc. ¡ from ¡2006 ¡to ¡2011 ¡and ¡was ¡a ¡member ¡of ¡the ¡Company's ¡quality ¡ commidee ¡

n

Former ¡Chairman ¡of ¡Harborside ¡Healthcare ¡Corpora.on ¡

n

Co-­‑founded ¡and ¡served ¡as ¡Chairman, ¡Chief ¡Execu.ve ¡Officer ¡and ¡ President ¡of ¡Diversified ¡Health ¡Services ¡from ¡1982 ¡to ¡1988 ¡

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JOHN MCCARTY

Former ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡SHPS, ¡Inc. ¡ Former ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡LabOne ¡Inc. ¡ Former ¡Senior ¡Vice ¡President ¡and ¡CFO ¡of ¡eai ¡Healthcare ¡Staffing ¡Solu.ons ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ AddiConal ¡Relevant ¡Experience ¡

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Served ¡as ¡a ¡consultant ¡to ¡Metalmark ¡Capital ¡Holdings, ¡LLC ¡from ¡ October ¡2011 ¡to ¡May ¡2012 ¡

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Served ¡as ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡ SHPS, ¡Inc. ¡from ¡February ¡2006 ¡to ¡December ¡2009 ¡

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Served ¡as ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡ LabOne ¡Inc. ¡from ¡April ¡2000 ¡to ¡March ¡2005 ¡

n

Served ¡as ¡Senior ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡eai ¡ Healthcare ¡Staffing ¡Solu.ons, ¡Inc. ¡from ¡January ¡to ¡December ¡of ¡ 1999 ¡

n

Former ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡United ¡Dental ¡Care ¡from ¡ November ¡1997 ¡to ¡November ¡1998 ¡

n

Served ¡as ¡Execu.ve ¡Vice ¡President ¡and ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡ NovaMed ¡Eyecare ¡Services, ¡LLC. ¡from ¡May ¡1996 ¡to ¡October ¡1997 ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

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Strong ¡business ¡and ¡financial ¡knowledge ¡

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Experience ¡in ¡turn-­‑around ¡situa.ons ¡

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Diverse ¡financial ¡leadership ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡

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Execu.ve ¡experience ¡in ¡risk ¡assessment ¡services ¡

n

Assistant ¡Vice ¡President ¡of ¡Corporate ¡Finance ¡and ¡Vice ¡President ¡of ¡ Columbia ¡Capital ¡Corpora.on ¡for ¡Columbia/HCA ¡prior ¡to ¡1996; ¡ responsible ¡for ¡securing ¡over ¡$7 ¡billion ¡in ¡financing ¡for ¡the ¡company ¡ during ¡his ¡tenure ¡

n

Served ¡as ¡an ¡investment ¡banking ¡advisor ¡for ¡Healthcare ¡Markets ¡ Group ¡

n

Served ¡as ¡the ¡Director ¡of ¡Corporate ¡Finance ¡at ¡Humana ¡

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JOANN REED

Current ¡Healthcare ¡Services ¡Consultant ¡ Director ¡and ¡Audit ¡Commidee ¡member ¡of ¡American ¡Tower, ¡Inc. ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Served ¡as ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡Medco ¡Health ¡Solu.ons ¡from ¡ 1996 ¡to ¡March ¡2008 ¡and ¡as ¡an ¡advisor ¡to ¡the ¡Company's ¡CEO ¡from ¡ April ¡2008 ¡to ¡April ¡2009 ¡

n

Joined ¡Medco ¡Containment ¡Services, ¡Inc. ¡(Medco ¡Health ¡Solu.ons' ¡ predecessor) ¡in ¡1988 ¡as ¡Director ¡of ¡Financial ¡Planning ¡and ¡Analysis; ¡ appointed ¡as ¡the ¡Senior ¡Vice ¡President ¡of ¡Finance ¡for ¡Medco ¡in ¡ 1992 ¡and ¡as ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡in ¡1996 ¡

n

Served ¡in ¡various ¡financial ¡roles ¡with ¡Aetna/American ¡Re-­‑insurance ¡ Co., ¡CBS ¡Inc., ¡Standard ¡and ¡Poor's, ¡and ¡Unisys/Timeplex ¡Inc. ¡prior ¡to ¡ joining ¡Medco ¡ ¡

n

Appointed ¡as ¡a ¡Director ¡and ¡Chair ¡of ¡the ¡Audit ¡Commidee ¡of ¡ Mallinckrodt ¡Pharmaceu.cals ¡in ¡June ¡2013 ¡

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Director ¡and ¡member ¡of ¡the ¡Audit ¡Commidee ¡of ¡American ¡Tower, ¡Inc. ¡ since ¡May ¡2007 ¡

n

Director ¡and ¡member ¡of ¡the ¡Audit ¡Commidee ¡of ¡Waters ¡Corpora.on ¡ since ¡May ¡2006 ¡ ¡

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Trustee ¡for ¡St. ¡Mary's ¡College ¡of ¡Notre ¡Dame ¡

n

Former ¡Director ¡at ¡Dynavox ¡Inc. ¡from ¡April ¡2010 ¡to ¡December ¡2012 ¡

Former ¡Chief ¡Financial ¡Officer ¡of ¡Medco ¡Health ¡Solu.ons ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Extensive ¡experience ¡as ¡a ¡financial ¡execu.ve ¡in ¡the ¡healthcare ¡ industry ¡

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Deep ¡accoun.ng ¡skillset ¡gained ¡from ¡service ¡on ¡public ¡company ¡ audit ¡commidees ¡

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Service ¡on ¡public ¡and ¡private ¡boards ¡

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Corporate ¡execu.ve ¡advisory ¡exper.se ¡

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STEVEN SHULMAN

Senior ¡Advisor ¡of ¡Water ¡Street ¡Healthcare ¡Partners ¡ Former ¡Chairman, ¡Chief ¡Execu.ve ¡Officer ¡of ¡Magellan ¡Health ¡Services ¡ ¡ Former ¡Chairman, ¡President ¡and ¡CEO ¡of ¡Pruden.al ¡Healthcare ¡Inc. ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Current ¡Managing ¡Partner ¡at ¡Shulman ¡Ventures ¡ ¡

n

Served ¡as ¡CEO ¡of ¡Magellan ¡Health ¡Services, ¡Inc. ¡from ¡November ¡ 2002 ¡to ¡February ¡2008 ¡where ¡he ¡aided ¡in ¡the ¡Company's ¡successful ¡ turn-­‑around ¡and ¡restructuring ¡from ¡bankruptcy ¡

n

Founder, ¡Chairman ¡and ¡CEO ¡at ¡Internet ¡Healthcare ¡Group ¡from ¡ 2000 ¡to ¡2002 ¡

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Led ¡Pruden.al ¡Healthcare's ¡corporate ¡turn-­‑around ¡during ¡his ¡ tenure ¡as ¡the ¡Company's ¡Chairman, ¡President ¡and ¡CEO ¡from ¡1997 ¡ to ¡1999, ¡culmina.ng ¡in ¡the ¡Company's ¡successful ¡sale ¡to ¡Aetna ¡

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Co-­‑founded ¡Value ¡Health, ¡Inc. ¡in ¡1987 ¡and ¡served ¡with ¡the ¡ Company ¡un.l ¡1997 ¡

n

Served ¡in ¡leadership ¡posi.ons ¡at ¡Cigna ¡from ¡1983 ¡to ¡1987 ¡and ¡at ¡ Kaiser ¡Permanente ¡

n

Serves ¡on ¡the ¡board ¡of ¡directors ¡of ¡Accre.ve ¡Health, ¡Inc., ¡Facet ¡ Technologies, ¡HealthMarkets, ¡HealthPlan ¡Holdings, ¡aTherapy ¡and ¡ Oasis ¡Outsourcing ¡

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Chairman ¡of ¡Access ¡MediQuip ¡since ¡2009, ¡CareCentrix ¡since ¡2008 ¡ and ¡Digital ¡Insurance ¡

n

Former ¡Chairman ¡at ¡Lumenos, ¡Inc. ¡and ¡former ¡Vice ¡Chairman ¡at ¡ BenefitPoint, ¡Inc. ¡since ¡2001 ¡

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Former ¡Director ¡at ¡InteCardia, ¡Inc., ¡Respironics ¡Novametrix, ¡LLC., ¡ Premier ¡Behavioral ¡Solu.ons, ¡Inc., ¡Onehealthbank.com, ¡Precyse ¡ Solu.ons, ¡LLC ¡and ¡The ¡Broadlane ¡Group, ¡Inc. ¡ ¡

n

Former ¡member ¡of ¡the ¡Strategic ¡Advisory ¡Board ¡at ¡Satori ¡World ¡ Medical, ¡Inc. ¡ ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Execu.ve ¡turn-­‑around ¡experience ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡

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Senior ¡ ¡management ¡exper.se ¡and ¡opera.onal ¡and ¡transac.on ¡ experience ¡

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Extensive ¡private ¡and ¡public ¡board ¡service ¡

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Recognized ¡for ¡his ¡leadership ¡including ¡being ¡named ¡one ¡of ¡the ¡top ¡ CEOs ¡in ¡the ¡managed ¡care ¡industry ¡by ¡InsEtuEonal ¡Investor ¡

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PETER URBANOWICZ

Managing ¡Director ¡at ¡Alvarez ¡& ¡Marsal's ¡Healthcare ¡Group ¡ Former ¡Execu.ve ¡VP, ¡General ¡Counsel ¡and ¡Secretary ¡of ¡Tenet ¡ Healthcare ¡ Former ¡Deputy ¡General ¡Counsel ¡of ¡Dept. ¡of ¡Health ¡and ¡Human ¡Services ¡

Career ¡Highlights ¡and ¡Experience ¡ Board ¡of ¡Directors ¡Experience ¡

n

Has ¡led ¡Alvarez ¡& ¡Marsal's ¡healthcare ¡compliance ¡prac.ce ¡since ¡ May ¡2008 ¡and ¡has ¡more ¡than ¡20 ¡years ¡of ¡experience ¡addressing ¡ healthcare ¡issues ¡in ¡government ¡and ¡private ¡industry ¡

n

Resolved ¡major ¡federal ¡criminal ¡inves.ga.ons ¡and ¡civil ¡lawsuits ¡ facing ¡Tenet ¡Healthcare ¡by ¡the ¡U.S. ¡Department ¡of ¡Jus.ce, ¡the ¡SEC ¡ and ¡the ¡HHS ¡Office ¡of ¡Inspector ¡General ¡during ¡his ¡tenure ¡at ¡the ¡ Company ¡from ¡January ¡2004 ¡to ¡March ¡2008 ¡

n

Served ¡as ¡Deputy ¡General ¡Counsel ¡of ¡the ¡U.S. ¡Department ¡of ¡Health ¡ and ¡Human ¡Services ¡from ¡October ¡2001 ¡to ¡December ¡2003, ¡and ¡ was ¡a ¡member ¡of ¡the ¡team ¡that ¡drayed ¡the ¡Medicare ¡Prescrip.on ¡ Drug ¡Act ¡of ¡2003 ¡

n

Prior ¡to ¡2001, ¡served ¡as ¡a ¡partner ¡in ¡the ¡law ¡firm ¡of ¡Locke, ¡Liddell ¡& ¡ Sapp ¡

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Serves ¡on ¡the ¡board ¡of ¡directors ¡of ¡Maxim ¡Healthcare ¡Services, ¡one ¡

• f ¡the ¡na.on's ¡largest ¡home ¡health ¡services ¡companies; ¡chairman ¡of ¡

the ¡Company's ¡compliance ¡commidee ¡

n

Regularly ¡advises ¡boards ¡of ¡directors ¡facing ¡significant ¡regulatory, ¡ financial ¡or ¡opera.ng ¡challenges ¡in ¡the ¡healthcare ¡industry ¡

Value ¡ProposiCon ¡for ¡HMA: ¡

¡ ¡ ¡

¡

n

Exper.se ¡in ¡regulatory, ¡compliance, ¡financial ¡and ¡opera.ng ¡issues ¡ facing ¡the ¡healthcare ¡industry ¡

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Consistent ¡advisor ¡to ¡boards ¡of ¡directors, ¡senior ¡management, ¡ investors ¡and ¡lenders ¡

n

Turn-­‑around ¡experience ¡and ¡guidance ¡on ¡opera.onal ¡and ¡financial ¡ improvement ¡

n

Healthcare ¡services ¡board ¡experience ¡

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WHO IS GLENVIEW CAPITAL

n $6B+ ¡New ¡York ¡based ¡Hedge ¡Fund ¡ n Not ¡an ¡ac.vist ¡fund ¡– ¡HMA ¡is ¡the ¡first ¡.me ¡Glenview ¡Capital ¡has ¡proposed ¡fully ¡

replacing ¡BOD ¡members ¡

n Investor ¡in ¡HMA ¡for ¡more ¡than ¡2 ¡years ¡ n Own ¡14.6% ¡of ¡HMA ¡ n Have ¡$2B ¡in ¡capital ¡invested ¡in ¡the ¡hospital ¡sector ¡ n Historical ¡track ¡record ¡of ¡working ¡collabora.vely ¡& ¡collegially ¡with ¡management ¡

teams ¡in ¡healthcare ¡

n Express ¡Scripts ¡(over ¡10 ¡year ¡holding ¡period) ¡ n Thermo ¡Fisher ¡(over ¡9 ¡years) ¡ n McKesson ¡(over ¡8 ¡years) ¡ n Cigna ¡(over ¡5 ¡years) ¡ n Life ¡Technologies ¡(5 ¡years) ¡

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GLENVIEW ¡ CAPITAL ¡ PARTNERS, ¡ L.P., ¡ GLENVIEW ¡ CAPITAL ¡ MASTER ¡ FUND, ¡ LTD., ¡ GLENVIEW ¡ INSTITUTIONAL ¡ PARTNERS, ¡ L.P., ¡ GLENVIEW ¡ OFFSHORE ¡ OPPORTUNITY ¡ MASTER ¡ FUND, ¡ LTD., ¡ GLENVIEW ¡ CAPITAL ¡ OPPORTUNITY ¡ FUND, ¡ L.P., ¡ GLENVIEW ¡ CAPITAL ¡ MANAGEMENT, ¡ LLC ¡ AND ¡ LARRY ¡ ROBBINS ¡ ¡ (COLLECTIVELY, ¡ “GLENVIEW”) ¡ TOGETHER ¡ WITH ¡ THE ¡ PROPOSED ¡ NOMINEES ¡ (COLLECTIVELY, ¡WITH ¡GLENVIEW, ¡THE ¡“PARTICIPANTS”) ¡HAVE ¡FILED ¡WITH ¡THE ¡SECURITIES ¡AND ¡EXCHANGE ¡COMMISSION ¡(THE ¡ “SEC”) ¡A ¡DEFINITIVE ¡CONSENT ¡STATEMENT ¡AND ¡ACCOMPANYING ¡CONSENT ¡CARD ¡TO ¡BE ¡USED ¡TO ¡SOLICIT ¡WRITTEN ¡CONSENTS ¡ FROM ¡THE ¡STOCKHOLDERS ¡OF ¡HEALTH ¡MANAGEMENT ¡ASSOCIATES, ¡INC. ¡(“HMA” ¡OR ¡“THE ¡COMPANY”) ¡IN ¡CONNECTION ¡WITH ¡ GLENVIEW’S ¡INTENT ¡TO ¡TAKE ¡CORPORATE ¡ACTION ¡BY ¡WRITTEN ¡CONSENT. ¡ALL ¡STOCKHOLDERS ¡OF ¡THE ¡COMPANY ¡ ¡ARE ¡ADVISED ¡ TO ¡READ ¡THE ¡DEFINITIVE ¡CONSENT ¡STATEMENT ¡AND ¡OTHER ¡DOCUMENTS ¡RELATED ¡TO ¡THE ¡SOLICITATION ¡OF ¡WRITTEN ¡CONSENTS ¡ FROM ¡ THE ¡ STOCKHOLDERS ¡ OF ¡ THE ¡ COMPANY ¡ BY ¡ THE ¡ PARTICIPANTS ¡ BECAUSE ¡ THEY ¡ CONTAIN ¡ IMPORTANT ¡ INFORMATION. ¡ ¡ INFORMATION ¡RELATING ¡TO ¡THE ¡PARTICIPANTS ¡IS ¡CONTAINED ¡IN ¡THE ¡DEFINITIVE ¡CONSENT ¡STATEMENT ¡FILED ¡ON ¡JULY ¡19, ¡2013. ¡ THE ¡ DEFINITIVE ¡ CONSENT ¡ STATEMENT ¡ AND ¡ FORM ¡ OF ¡ WRITTEN ¡ CONSENT ¡ ARE ¡ BEING ¡ FURNISHED ¡ TO ¡ SOME ¡ OR ¡ ALL ¡ OF ¡ THE ¡ STOCKHOLDERS ¡OF ¡THE ¡COMPANY ¡AND ¡ARE, ¡ALONG ¡WITH ¡OTHER ¡RELEVANT ¡DOCUMENTS, ¡AVAILABLE ¡AT ¡NO ¡CHARGE ¡ON ¡THE ¡ SEC'S ¡ WEB ¡ SITE ¡ AT ¡ HTTP://WWW.SEC.GOV. ¡ ¡ IN ¡ ADDITION, ¡ GLENVIEW ¡ WILL ¡ PROVIDE ¡ COPIES ¡ OF ¡ THE ¡ DEFINITIVE ¡ CONSENT ¡ STATEMENT ¡AND ¡ACCOMPANYING ¡CONSENT ¡CARD ¡(WHEN ¡AVAILABLE) ¡WITHOUT ¡CHARGE ¡UPON ¡REQUEST ¡TO ¡OKAPI ¡PARTNERS ¡ LLC, ¡TELEPHONE: ¡(877) ¡869-­‑0171. ¡ ¡

¡

Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements This ¡presenta.on ¡may ¡include ¡“forward-­‑looking ¡statements” ¡that ¡reflect ¡current ¡views ¡of ¡future ¡events. ¡ ¡Statements ¡that ¡include ¡ the ¡words ¡“expect,” ¡“intend,” ¡“plan,” ¡“believe,” ¡“project,” ¡“an.cipate,” ¡“will,” ¡“may,” ¡“would” ¡and ¡similar ¡statements ¡of ¡a ¡future ¡

• r ¡ forward-­‑looking ¡ nature ¡ are ¡ oyen ¡ used ¡ to ¡ iden.fy ¡ forward-­‑looking ¡ statements. ¡ ¡ Similarly, ¡ statements ¡ that ¡ describe ¡ our ¡
• bjec.ves, ¡ plans ¡ or ¡ goals ¡ are ¡ forward-­‑looking. ¡ Glenview’s ¡ forward-­‑looking ¡ statements ¡ are ¡ based ¡ on ¡ its ¡ current ¡ intent, ¡ belief, ¡

expecta.ons, ¡es.mates ¡and ¡projec.ons ¡regarding ¡the ¡Company ¡and ¡projec.ons ¡regarding ¡the ¡industry ¡in ¡which ¡it ¡operates. ¡These ¡ statements ¡are ¡not ¡guarantees ¡of ¡future ¡performance ¡and ¡involve ¡risks, ¡uncertain.es, ¡assump.ons ¡and ¡other ¡factors ¡that ¡are ¡ difficult ¡to ¡predict ¡and ¡that ¡could ¡cause ¡actual ¡results ¡to ¡differ ¡materially. ¡Accordingly, ¡you ¡should ¡not ¡rely ¡upon ¡forward-­‑looking ¡ statements ¡as ¡a ¡predic.on ¡of ¡actual ¡results ¡and ¡actual ¡results ¡may ¡vary ¡materially ¡from ¡what ¡is ¡expressed ¡in ¡or ¡indicated ¡by ¡the ¡ forward-­‑looking ¡statements. ¡ ¡Except ¡to ¡the ¡extent ¡required ¡by ¡applicable ¡law, ¡no ¡person ¡undertakes ¡any ¡obliga.on ¡to ¡update ¡ publicly ¡or ¡revise ¡any ¡forward-­‑looking ¡statement, ¡whether ¡as ¡a ¡result ¡of ¡new ¡informa.on, ¡future ¡developments ¡or ¡otherwise. ¡