ASC 718: Equity Compensation CPE March 17, 2010 2 - - PowerPoint PPT Presentation

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ASC ¡718: ¡ ¡Equity ¡Compensation ¡

CPE ¡March ¡17, ¡2010 ¡

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Agenda ¡

Overview ¡

1 ¡ 2 ¡ 3 ¡ 4 ¡

Fair ¡Value ¡ Measurement ¡ Case ¡ ¡ Study ¡ Disclosure ¡

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Equity ¡Compensation ¡Overview ¡

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Overview ¡of ¡ ASC ¡718 ¡

» Measure ¡or ¡esAmate ¡fair ¡value ¡

• f ¡share-­‑based ¡compensaAon ¡

at ¡grant ¡date ¡ » Record ¡expense ¡as ¡services ¡are ¡ received ¡(over ¡requisite ¡service ¡ period) ¡

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» Recognize ¡compensaAon ¡expense ¡as ¡the ¡employee ¡services ¡ are ¡received ¡with ¡corresponding ¡increase ¡in ¡equity ¡or ¡liability ¡ » Recognize ¡cost ¡as ¡services ¡are ¡consumed ¡

Recognition ¡Principle ¡

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Grant ¡Date ¡

As ¡a ¡“pracAcal ¡ accommodaAon”, ¡grant ¡ date ¡is ¡generally ¡presumed ¡ to ¡be ¡the ¡date ¡share-­‑based ¡ awards ¡are ¡approved ¡

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Equity ¡vs. ¡Liability ¡ClassiIication ¡

» Some ¡instruments ¡granted ¡as ¡equity ¡compensaAon ¡are ¡ reported ¡as ¡liabiliAes, ¡rather ¡than ¡equity, ¡on ¡the ¡issuing ¡ company’s ¡balance ¡sheet ¡ » Specific ¡rules ¡are ¡complex ¡and ¡beyond ¡our ¡scope ¡today. ¡ ¡In ¡ general, ¡if ¡the ¡issuing ¡company ¡is ¡(or ¡can ¡be) ¡required ¡to ¡ seQle ¡the ¡obligaAon ¡with ¡cash, ¡rather ¡than ¡the ¡issuance ¡of ¡ stock, ¡the ¡instrument ¡will ¡be ¡classified ¡as ¡a ¡liability ¡

§ Stock ¡OpAons: ¡Equity ¡ § Stock ¡AppreciaAon ¡Rights: ¡Liability ¡

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Fair ¡Value ¡ Based ¡

» Equity ¡compensaAon ¡cost ¡is ¡ generally ¡measured ¡based ¡

• n ¡the ¡fair ¡value ¡of ¡

instruments ¡issued ¡ » SomeAmes ¡“calculated ¡ value” ¡or ¡“intrinsic ¡value” ¡

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Fair ¡Value ¡

» For ¡most ¡applicaAons ¡fair ¡value ¡is ¡defined ¡in ¡ ¡ ASC ¡Topic ¡820; ¡not ¡for ¡accounAng ¡for ¡equity ¡ compensaAon ¡ » Under ¡Topic ¡718, ¡fair ¡value ¡is ¡defined ¡as: ¡

¡“The ¡amount ¡at ¡which ¡an ¡asset ¡(or ¡liability) ¡could ¡be ¡

bought ¡(or ¡incurred) ¡or ¡sold ¡(or ¡se8led) ¡in ¡a ¡current ¡ transac9on ¡between ¡willing ¡par9es, ¡that ¡is, ¡other ¡than ¡in ¡ a ¡forced ¡or ¡liquida9on ¡sale.” ¡

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Requisite ¡Service ¡Period ¡

» The ¡period ¡or ¡periods ¡during ¡which ¡an ¡employee ¡is ¡required ¡ to ¡provide ¡service ¡in ¡exchange ¡for ¡the ¡award ¡

§ Service ¡condiAon ¡only: ¡typically ¡the ¡vesAng ¡period ¡

» Types ¡of ¡requisite ¡service ¡periods ¡

§ Explicit ¡service ¡period: ¡stated ¡in ¡terms ¡of ¡share-­‑based ¡award ¡ § Implicit ¡service ¡period: ¡not ¡stated, ¡but ¡may ¡be ¡inferred ¡from ¡terms ¡of ¡ share-­‑based ¡award ¡ § Derived ¡service ¡period: ¡for ¡awards ¡with ¡market ¡condiAons, ¡inferred ¡by ¡ applicaAon ¡of ¡valuaAon ¡techniques ¡

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Measurement ¡Objective ¡

» EsAmate ¡fair ¡value ¡at ¡the ¡grant ¡date ¡of ¡equity ¡ instruments ¡the ¡enAty ¡is ¡obligated ¡to ¡issue ¡once ¡ employees ¡have ¡1) ¡rendered ¡requisite ¡services ¡and ¡ 2) ¡saAsfied ¡any ¡other ¡condiAons ¡ » EsAmate ¡is ¡based ¡on ¡inputs ¡at ¡the ¡grant ¡date ¡

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Vesting ¡vs. ¡Nontransferability ¡

» RestricAons ¡that ¡conAnue ¡aYer ¡instruments ¡have ¡ been ¡issued ¡to ¡employee ¡(or ¡vested) ¡are ¡considered ¡ in ¡fair ¡value ¡measurement ¡ » Example: ¡ ¡RestricAons ¡on ¡transfer ¡of ¡vested ¡opAons ¡

• r ¡sale ¡of ¡vested ¡shares ¡(e.g., ¡Restricted ¡Stock) ¡

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Forfeitability ¡

» RestricAons ¡related ¡to ¡forfeitability ¡of ¡unearned ¡ (unvested) ¡instruments ¡are ¡not ¡reflected ¡in ¡fair ¡value ¡ esAmate ¡at ¡grant ¡date ¡ » These ¡restricAons ¡are ¡taken ¡into ¡account ¡by ¡only ¡ recognizing ¡compensaAon ¡cost ¡for ¡awards ¡that ¡ ulAmately ¡vest ¡ » Depends ¡on ¡type ¡of ¡condiAon ¡

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Service ¡Conditions ¡

» A ¡condiAon ¡affecAng ¡the ¡value ¡of ¡the ¡award ¡that ¡ depends ¡solely ¡on ¡an ¡employee ¡rendering ¡service ¡to ¡ the ¡employer ¡for ¡the ¡requisite ¡service ¡period ¡ » Example: ¡ ¡Time-­‑vesAng ¡schedule ¡ » Not ¡considered ¡in ¡measuring ¡grant ¡date ¡fair ¡value ¡

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Performance ¡Conditions ¡

» A ¡condiAon ¡affecAng ¡the ¡value ¡of ¡the ¡award ¡that ¡ depends ¡on ¡achievement ¡of ¡specified ¡performance ¡ target ¡defined ¡by ¡reference ¡to ¡employer’s ¡

• peraAons ¡

» Example: ¡ ¡VesAng ¡based ¡on ¡EBITDA ¡targets ¡ » Not ¡considered ¡in ¡measuring ¡grant ¡date ¡fair ¡value ¡

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Market ¡Conditions ¡

» A ¡condiAon ¡affecAng ¡the ¡value ¡of ¡the ¡award ¡that ¡ depends ¡on ¡the ¡price ¡of ¡issuer’s ¡shares ¡or ¡amount ¡ indexed ¡to ¡issuer’s ¡shares ¡ » Example: ¡ ¡Share ¡price ¡hurdle ¡ » Considered ¡in ¡measuring ¡grant ¡date ¡fair ¡value ¡

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Requisite ¡Service ¡Period ¡

» EsAmate ¡requisite ¡service ¡period ¡at ¡the ¡grant ¡date ¡ and ¡accrue ¡compensaAon ¡cost ¡over ¡this ¡period ¡ » EsAmate ¡should ¡incorporate ¡the ¡probability ¡that ¡ performance ¡or ¡service ¡(but ¡not ¡market) ¡condiAons ¡ will ¡be ¡saAsfied ¡

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Private ¡Companies ¡

» Fair ¡Value ¡vs. ¡Calculated ¡Value ¡ » Primary ¡difference ¡is ¡that ¡calculated ¡value ¡is ¡based ¡

• n ¡measure ¡of ¡historical ¡volaAlity, ¡rather ¡than ¡

implied ¡volaAlity ¡ » Similar ¡to ¡Level ¡1 ¡vs. ¡Level ¡3 ¡inputs ¡under ¡ASC ¡820 ¡

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Option ¡Pricing ¡Model ¡Assumptions ¡

» Exercise ¡price ¡ » Expected ¡opAon ¡term ¡(consideraAon ¡of ¡contractual ¡term ¡and ¡ expected ¡exercise ¡behavior) ¡ » Current ¡price ¡of ¡underlying ¡share ¡ » Expected ¡volaAlity ¡of ¡underlying ¡share ¡price ¡(for ¡expected ¡term) ¡ » Expected ¡dividends ¡on ¡underlying ¡share ¡(for ¡expected ¡term) ¡ » Risk-­‑free ¡rate ¡(for ¡expected ¡term) ¡

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Application ¡Consistency ¡

» Consistency ¡in ¡assumpAons ¡/ ¡valuaAon ¡techniques ¡ from ¡period ¡to ¡period ¡is ¡important ¡ » ValuaAon ¡technique ¡/ ¡assumpAons ¡should ¡not ¡be ¡ changed ¡unless ¡expected ¡to ¡produce ¡“beQer ¡ esAmate ¡of ¡fair ¡value” ¡ » Change ¡in ¡valuaAon ¡technique ¡represents ¡change ¡in ¡ accounAng ¡esAmate ¡for ¡purposes ¡of ¡ASC ¡Topic ¡250 ¡

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Selecting ¡ ¡ Risk-­‑free ¡Rate ¡

U.S. ¡enAty ¡should ¡use ¡implied ¡ yields ¡currently ¡available ¡from ¡ the ¡U.S. ¡Treasury ¡zero-­‑coupon ¡ yield ¡curve ¡over ¡the ¡expected ¡ term ¡of ¡opAon ¡

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Estimating ¡Expected ¡Term ¡

» Contractual ¡Term ¡vs. ¡Expected ¡Term ¡ » Employee ¡stock ¡opAons ¡not ¡transferable ¡/ ¡hedgeable ¡ » Depends ¡on ¡model ¡(la`ce ¡vs. ¡closed ¡form) ¡ » Considers ¡the ¡following: ¡

§ VesAng ¡period ¡ § Historical ¡exercise ¡/ ¡post-­‑vesAng ¡employment ¡terminaAon ¡behavior ¡ § Expected ¡volaAlity ¡/ ¡share ¡pricing ¡ § Blackout ¡periods ¡/ ¡other ¡restricAons ¡ § Employee ¡demographics ¡(age, ¡length ¡of ¡service, ¡etc.) ¡

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Estimating ¡Expected ¡Volatility ¡

» ObjecAve ¡is ¡to ¡determine ¡the ¡assumpAon ¡about ¡ expected ¡volaAlity ¡that ¡marketplace ¡parAcipants ¡ would ¡likely ¡use. ¡ » Higher ¡volaAlity ¡à ¡Higher ¡opAon ¡fair ¡value ¡

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Estimating ¡Expected ¡Volatility ¡

» EsAmate ¡of ¡expected ¡volaAlity ¡should ¡consider: ¡

§ Historical ¡volaAlity ¡over ¡period ¡similar ¡to ¡expected ¡term ¡ § Implied ¡volaAlity ¡based ¡on ¡publicly ¡traded ¡opAons ¡ § Historical ¡volaAlity ¡of ¡similar ¡enAAes ¡in ¡terms ¡of: ¡

» Industry ¡ » Stage ¡of ¡life ¡cycle ¡ » Size ¡ » Financial ¡leverage ¡

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Estimating ¡Expected ¡Dividends ¡

» Depending ¡on ¡model, ¡esAmate ¡either: ¡

§ Yield ¡ § Payments ¡

» Consider ¡trends ¡in ¡historical ¡dividends ¡ » ObjecAve ¡is ¡to ¡determine ¡the ¡assumpAon ¡about ¡ expected ¡dividends ¡that ¡marketplace ¡parAcipants ¡ would ¡likely ¡use ¡

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Case ¡Study ¡– ¡Stock ¡Grant ¡ ¡ with ¡Market ¡Conditions ¡

» GrantCo ¡approves ¡grant ¡of ¡1,000,000 ¡shares ¡to ¡employees ¡on ¡ March ¡17, ¡2010 ¡ » Before ¡employees ¡receive ¡Atle ¡to ¡the ¡shares, ¡two ¡vesAng ¡ condiAons ¡must ¡be ¡met: ¡

§ CondiBon ¡1: ¡The ¡20-­‑trading-­‑day ¡average ¡stock ¡price ¡must ¡exceed ¡ certain ¡hurdles. ¡ ¡Once ¡this ¡condiAon ¡is ¡met, ¡shares ¡are ¡considered ¡

• utstanding ¡and ¡receive ¡dividends ¡as ¡declared ¡and ¡paid ¡

§ CondiBon ¡2: ¡The ¡grantee ¡(i) ¡completes ¡15 ¡years ¡of ¡conAnuous ¡ employment, ¡(ii) ¡reaches ¡age ¡64, ¡or ¡(iii) ¡dies ¡or ¡become ¡disabled ¡

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Case ¡Study ¡– ¡Continued ¡

» Grant ¡Date: ¡ ¡3/17/2010 ¡ » CondiBon ¡1 ¡is ¡a ¡market ¡condiAon, ¡and ¡must ¡be ¡ incorporated ¡into ¡the ¡fair ¡value ¡of ¡the ¡award ¡ » CondiBon ¡2 ¡is ¡a ¡service ¡condiAon, ¡and ¡is ¡not ¡ reflected ¡in ¡the ¡fair ¡value ¡of ¡the ¡award ¡

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Case ¡Study ¡– ¡Continued ¡

» The ¡market ¡condiAon ¡is ¡not ¡conducive ¡to ¡a ¡closed-­‑form ¡ ¡ (i.e., ¡Black-­‑Scholes) ¡soluAon ¡ » Binomial ¡analysis ¡also ¡difficult ¡to ¡implement ¡(not ¡only ¡ eventual ¡outcome, ¡but ¡price ¡path ¡maQers) ¡

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Case ¡Study ¡– ¡Continued ¡

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Case ¡Study ¡– ¡Resolution ¡

» Develop ¡a ¡simulaAon ¡model ¡that ¡takes ¡into ¡account ¡unique ¡features ¡of ¡ instrument, ¡and ¡calculate ¡average ¡outcome ¡from ¡many ¡iteraAons ¡ » Inputs ¡to ¡model: ¡

§ Expected ¡VolaAlity: ¡30% ¡ § Risk-­‑Free ¡Rate: ¡4.58% ¡ § Expected ¡Dividend ¡Yield: ¡0.62% ¡

» Fair ¡Value: ¡$6.58 ¡per ¡unit ¡ » CompensaBon ¡Cost: ¡$6.58 ¡x ¡900,000 ¡(number ¡of ¡shares ¡expected ¡ ¡ to ¡meet ¡CondiAon ¡2) ¡ » Requisite ¡Service ¡Period: ¡11 ¡years, ¡based ¡on ¡census ¡data ¡regarding ¡ grantees ¡

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Disclosures ¡

» Must ¡disclose ¡informaAon ¡so ¡that ¡financial ¡statement ¡users ¡ understand: ¡

§ Nature ¡and ¡terms ¡of ¡share-­‑based ¡payment ¡arrangements ¡ ¡ (and ¡effect ¡on ¡shareholders) ¡ § Effect ¡of ¡compensaAon ¡cost ¡on ¡the ¡income ¡statement ¡ § Method ¡of ¡esAmaAng ¡grant ¡date ¡fair ¡value ¡ § Cash ¡flow ¡effects ¡resulAng ¡from ¡share-­‑based ¡payment ¡arrangements ¡

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Disclosures ¡

¡Example: ¡ ¡Apple, ¡Inc. ¡10-­‑K ¡

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Questions ¡

Matthew R. Crow, ASA, CFA


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